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[지배구조 분석] 신세계그룹 기업분할시 오너가에 유리한 분할 논란

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[지배구조 분석] 신세계그룹 기업분할시 오너가에 유리한 분할 논란

이마트는 SSG닷컴 물적분할로 지분 100%→50.1%, 기업가치 10조원 중 5조원 갖게돼…2011년 신세계 분할시 인적분할로 남매경영 체제 가능해져

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정용진 신세계그룹 부회장이 SNS(소셜미디어)에서 ‘멸공’ 발언 이후 후폭풍이 좀처럼 가시지 않는 가운데 신세계그룹 계열사들이 오너가에 유리한 기업분할을 적용한 것으로 나타나 논란을 빚고 있습니다.

신세계그룹의 핵심기업인 신세계는 지난 2011년 5월 기업분할 당시 인적분할을 적용해 주주들이 지분별로 신세계와 이마트의 주식을 갖게 됐습니다.

신세계의 기업분할 전 최대주주는 이명희 회장으로 지분 17.30%(652만4486주), 정용진 부회장이 지분 7.32%(275만9400주), 정유경 총괄사장이 지분 2.52%(94만8854주)를 갖고 있었습니다.

신세계의 인적분할 결과 이명희 회장에게는 존속법인인 신세계의 지분 17.30%(170만2890주), 이마트의 지분 17.30%(482만1595주)가 돌아갔습니다.

정용진 부회장에게는 신세계 지분 7.32%(72만203주)과 이마트 지분 7.32%(203만9196주), 정유경 총괄사장에게는 신세계 지분 2.52%(24만7650주)와 이마트 지분 2.52%(70만1203주)가 각각 주어졌습니다.

2016년 4월에는 정용진 부회장과 정유경 총괄사장이 각자 보유한 신세계와 이마트 지분을 맞교환하면서 사실상 남매 분리경영 체제로 들어섰습니다.

정용진 부회장은 신세계 지분 72만203주를 정 총괄사장에게, 정유경 총괄사장은 이마트 지분 70만1203주를 정 부회장에게 각각 넘겼습니다. 지분 맞교환으로 정 부회장이 보유한 신세계 지분과 정 총괄사장이 보유한 이마트 지분은 각각 0(제로)이 되며 남매경영 체제를 갖췄습니다.

신세계그룹은 2011년 신세계를 인적분할하면서 신세계와 이마트를 두 축으로 한 지배구조 개편 작업을 구상한 것으로 보입니다.

이어 이명희 회장은 2020년 9월 이마트 보유 지분 가운데 8.22%를 정용진 부회장에게, 신세계 보유 지분 가운데 8.22%를 정유경 총괄사장에게 각각 양도하면서 정용진 부회장과 정유경 총괄사장이 각각 이마트와 신세계의 최대주주로 등극하게 됐습니다.

정용진 부회장이 지난해 9월말 기준으로 이마트의 지분 18.56%(517만2911주)를 최대주주이며 정유경 총괄사장이 신세계의 지분 18.56%(182만7521주)를 갖고 있는 최대주주가 된 것도 이같은 배경입니다.

정용진 부회장과 정유경 총괄사장의 보유 지분이 똑같이 18.56%에 달하는 데는 인적분할과 지분교환, 이명희 회장의 주식 양도가 결정적인 역할을 했습니다.

신세계가 2011년 기업분할을 할 때 인적분할 대신에 물적분할을 했으면 현재와 같은 남매경영은 이뤄질 수 없고 이마트의 최대주주는 신세계로 남아 있게 될 가능성이 큽니다.

이마트는 정용진 부회장이 인적분할로 이마트 개인 지분을 확보한 후 2018년 12월에는 물적분할로 이마트몰을 설립했습니다. 이마트몰의 지분 100%는 이마트로 돌아갔고 이마트의 일반주주들에게는 주식이 주어지지 않았습니다.

신세계도 2018년 12월 정유경 총괄사장이 인적분할로 신세계의 지분을 보유한 가운데 물적분할을 실시해 신세계몰을 출범시켰습니다. 신세계몰의 지분 100%는 신세계로 돌아갔고 신세계의 일반주주들은 신세계몰의 주식을 한주도 받지 못했습니다.

이마트몰은 출범 당시 자본금 100억원에서 2019년 3월 1일 자본금 100억원인 신세계몰과 합병한 후 회사명을 SSG닷컴(에스에스지닷컴)으로 변경했습니다.

SSG닷컴은 신세계몰과의 합병에 이어 2019년 3월 15일 유상증자 결정 후 3월 28일 신주발행에 따른 변경등기를 진행한 결과 이마트가 지분 50.1%(200만주)를 갖는 최대주주로 올라섰습니다.

SSG닷컴은 합병신주 발행과 유상증자 등을 통해 주식발행초과금 1조5014억원이 발생했고 2020년 12월 말 자본총계가 1조4324억2534만원으로 불어났습니다.

이마트는 물적분할로 SSG닷컴의 지분 100%를 가져간데 이어 신세계몰과 합병과 유상증자 등을 거치면서 지분 50.1%를 갖게 되면서 오너가에 유리한 지배구조를 갖추게 됐습니다.

신세계는 2011년 인적분할로 남매경영이 가능한 오너가를 위한 기업분할을 한데 이어 2018년에는 신세계와 이마트가 물적분할을 실시해 신설법인의 지분을 100% 회사가 갖게 되면서 신세계 오너가에 수혜가 집중되는 기업분할을 적용했다 할 수 있습니다.

이마트는 올해 SSG닷컴의 상장을 추진하고 있습니다. 증권가에서는 SSG닷컴의 기업가치를 10조원 규모로 추정하고 있습니다.

SSG닷컴으로부터 물적분할해 설립된 SSG닷컴이 이마트의 시가총액 약 4조2000억원 규모보다 2.4배 가량 많은 것으로 보입니다. 물적분할한 SSG닷컴이 모기업인 이마트의 가치보다 큰 ‘배보다 배꼽’이 더 큰 셈이라 할 수 있습니다.

이마트는 물적분할로 SSG닷컴의 기업가치의 절반인 5조원 가량을 얻게 됐지만 이마트의 일반주주들은 물적분할로 인해 SSG닷컴의 주식을 한주도 받지 못했고 되레 SSG닷컴의 상장시 이중상장으로 인한 이마트 주가하락을 걱정해야 할 형편입니다.

증권가에서는 신세계가 인적분할로 신세계와 이마트로 나눌 때 주주별로 지분을 배정한 것과는 달리 2018년 12월 이마트와 신세계가 물적분할로 SSG닷컴의 전신인 이마트몰과 신세계몰을 설립한데 대해 오너가에 유리한 기업분할이라고 지적하고 있습니다.


김대성 글로벌이코노믹 연구소장 kimds@g-enews.com