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[지배구조 분석] 국민연금, 물적분할한 현대중공업 주식매입 논란

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[지배구조 분석] 국민연금, 물적분할한 현대중공업 주식매입 논란

현대중공업 지분 5% 확보 위해 4762억원 규모 사들인듯…한국조선해양 물적분할 찬성해 현대중공업 주식 한주도 받지 못하고 이번엔 국민연금 재원 투입

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사진=국민연금공단
국민연금공단이 지난 2일 한국조선해양(구 현대중공업)으로부터 물적분할한 현대중공업의 지분 5.0% 상당을 사들였다고 공시하면서 국민연금의 현대중공업 주식매입이 도마위에 올랐습니다.

국민연금공단은 지난 11월 15일 현재 현대중공업 보통주 지분 5.0%(444만460주)를 보유하고 있다고 공시했습니다. 보유목적은 일반투자입니다.

현대중공업의 주가는 상장일인 올해 9월 17일 당일에는 변동폭이 컸으나 종가 11만1500원으로 장을 마감했고 이후에는 주가가 박스권 양상을 보이고 있습니다.

국민연금공단이 현대중공업 주식을 본격적으로 사들인 것으로 예상되는 9월 18일부터 11월 15일까지 현대중공업의 주가는 저가 9만5500원에서 고가 11만9000원을 오르내렸습니다.

국민연금공단이 현대중공업 주식을 사들인 금액은 11월 15일 현재의 444만460주에 상장일 이후부터 11월 15일까지의 단순평균가인 10만7250원을 곱하면 대략 4762억원 규모로 추정할 수 있습니다.

국민연금공단은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조에 따라 보유목적이 발행인의 경영권에 영향을 미치기 위한 것이 아니면 취득방법과 취득단가를 금융감독원에 보고하지 않아도 됩니다. 국민연금공단은 취득 단가를 밝히지 않았습니다.

국민연금공단은 지난 2019년 6월 현대중공업이 한국조선해양으로부터 물적분할할 당시 물적분할안에 찬성했고 현대중공업의 주식 100%가 한국조선해양으로 넘어가는데 일조했습니다.

국민연금공단은 그해 5월 29일 제10차 수탁자책임 전문위원회를 개최하고 현대중공업 분할계획서 승인의 건에 찬성을 결정했습니다.

이날 심의는 국민연금기금운용지침 제17조에 따라 기금운용본부가 수탁자책임 전문위원회에 결정을 요청해 이뤄졌고 5월 31일 예정된 현대중공업 임시주주총회에서 분할계획서 승인의 건에 찬성하기로 했습니다.

국민연금공단의 주주권 및 의결권행사는 원칙적으로 공단에서 행사하되 공단에서 의결권행사의 찬성 또는 반대 및 주주권행사의 이행여부 등에 대한 판단을 하기 곤란한 사안에 대해서는 기금운용본부의 분석 등을 거쳐 수탁자책임 전문위원회에서 결정하고 있습니다.

수탁자책임 전문위원회에서는 한편으론 물적분할로 인해 분할신설회사(현대중공업)에 대한 기존주주의 통제 약화가 우려되므로 분할신설회사가 건전한 지배구조를 갖추기 위한 장치마련이 필요하다는 일부 의견이 있었다고 국민연금공단은 밝혔습니다.

당시에는 현대중공업의 물적분할에 대해 반발하는 분위기도 거셌습니다.

민주노총과 금속노조는 국민연금공단에 대해 연기금의 공공성을 고려해 현대중공업 주주총회에서 물적 분할에 반대표를 던져야 한다고 촉구했습니다.

민주노총과 금속노조는 국민연금공단 본부가 있는 전주를 비롯해 서울 충정로 국민연금공단 서울북부지역본부 앞에서 현대중공업 물적분할에 반대하는 기자회견을 갖기도 했습니다.

민주노총과 금속노조 등의 반대에도 불구하고 현대중공업 물적분할 안건은 임시주주총회를 통과했고 한국조선해양은 신설법인인 현대중공업의 지분 100%를 가져갈 수 있었습니다.

문제는 국민연금공단이 한국조선해양의 물적분할로 분할기업인 현대중공업의 지분이 한국조선해양으로 100% 넘어간 후에 또다시 분할기업인 현대중공업의 상장 후 4762억원을 투입해 현대중공업 주식을 사들이면서 국민연금공단의 재원을 낭비했다는 논란입니다.

국민연금공단은 현대중공업이 물적분할을 하기 직전인 2019년 3월말 한국조선해양 지분 9.35%를 보유하고 있었습니다.

국민연금공단이 현대중공업의 물적분할에 반대하고 대신 인적분할을 하도록 유도했으면 인적분할 후 당연히 현대중공업의 지분 9.35%를 갖게 됩니다.

한국조선해양의 당시 최대주주는 현대중공업지주로 지분 32.95%를 갖고 있었고 현대중공업의 물적분할로 인해 최대주주인 현대중공업지주가 가장 많은 수혜를 받게 됐습니다.

국민연금공단은 한국조선해양이 인적분할을 했을 경우 받을 수 있는 현대중공업의 지분 9.35%를 스스로 포기했고 한술 더 떠 현대중공업 상장후에는 국민연금 재원 4762억원 상당을 현대중공업에 퍼부운 꼴입니다.

국민연금공단이 현대중공업 물적분할로 인해 손해를 본 금액은 국민연금이 현대중공업 상장후 주식을 사들인 금액을 기준으로 약 8905억원에 이를 것으로 추정됩니다.

국민연금공단은 한국조선해양에 현대중공업 물적분할로 상실한 지분가치 8905억원 뿐만 아니라 상장 후 투입한 4762억원 등 1조3667억원 상당을 비효율적으로 운영했다는 지적입니다.

LG화학도 지난해 12월 1일 LG에너지솔루션을 물적 분할해 신설법인으로 출범시켰고 LG에너지솔루션은 내년 1월 말 유가증권시장 상장을 목표로 본격적인 공모 절차에 들어갔습니다.

LG에너지솔루션이 제출한 증권신고서에 따르면 공모주식 수는 총 4250만주이며 LG에너지솔루션이 신주 3400만주를 발행하고 LG화학이 구주매출로 850만주를 내놓는 것으로 되어 있습니다. LG에너지솔루션은 공모 희망가액은 주당 25만7000원부터 30만원입니다.

기업들이 물적분할을 하면 회사가 분할회사의 지분 100%를 가져가고 되고 일반주주들은 인적분할로 받을 수 있는 지분만큼의 주식을 회사에 넘겨주는 꼴이 됩니다.

투자자들에서는 미국 등 선진국과 같이 물적분할 기업에 대해서는 상장을 금지해야 한다는 목소리가 커지고 있습니다. 물적분할한 기업이 상장하면 회사가 이중상장 되는 결과를 가져오기 때문에 모회사나 지주회사의 디스카운트 요인이 되기도 합니다.


김대성 글로벌이코노믹 연구소장 kimds@g-enews.com