[지배구조 분석] 한국앤컴퍼니의 캐나다 기업 PMC 인수 조건을 보니…

한국타이어그룹의 지주회사인 한국앤컴퍼니가 캐나다의 Preciseley Microtechnology Corporation(PMC)를 인수하겠다고 지난달 30일 공시했습니다. PMC는 초소형정밀전자기계(MEMS) 부품설계 및 판매(Fabless) 기업입니다.

PMC의 전체 주식은 997만1주이며 한국앤컴퍼니는 이 가운데 366만331주를 인수해 36.71%의 지분을 갖게 됩니다. 취득 예정일자는 내년 1월 30일입니다.
한국앤컴퍼니는 인수대금으로 1227억243만원을 지불키로 해 주당 3만3522원의 가격에 인수하는 셈입니다.

PMC는 당해연도(2021년 6월말) 기준으로 자본금 1502억원, 자본총계 1496억원, 부채총계 76억원, 자산총계 1572억원 규모입니다. 자본총계가 자본금보다 적어 자본잠식 상태에 놓여 있은 것으로 보입니다.

PMC는 당해연도 매출액이 99억원, 당기순이익 25억원을 기록했고 전년도에는 매출액 47억원, 당기순이익 –28억원으로 나타났습니다.

한국앤컴퍼니는 광통신 네트워크 부품에 필요한 초소형정밀전자기계 업체 지분 인수를 통한 사업 다각화 및 신규 사업 진출 기반을 마련하기 위한 목적이라고 설명했습니다.

한국앤컴퍼니의 PMC 366만331주는 거래종결일 기준 취득하는 보통주 123만5511주와 우선주 242만4820주의 합계이며 추후 거래당사자간 보통주 및 우선주 지분구조 정리를 통해 최종적으로 우선주는 모두 정리되고 보통주 34.28%를 취득할 예정입니다.

한국앤컴퍼니의 자회사인 한국타이어도 출자 예정으로 취득 주식수는 244만221주(보통주 82만3674주, 우선주 161만6547주)로 지분율 24.48%이며 추후 지분구조 정리를 통해 최종적으로 우선주는 모두 정리되고 보통주 22.86%를 취득할 예정입니다. 한국타이어는 타법인 취득금액이 자기자본의 2.5% 미만으로 공시는 하지 않았습니다.
한국앤컴퍼니의 인수조건에는 매도인, 매수인 모두 우선매수협상권과 동반매도참여권을 동시에 보유하며 풋옵션을 행사할 수 있도록 되어 있어 눈길을 끌고 있습니다.

계약내용은 매도인(3개사) 중 일부(2개사)는 계약종결일로부터 5년 후까지 상장이 안될 시 자신의 지분 전부에, 나머지(1개사)는 계약 종결일로부터 7년 후까지 상장이 안될 시 자신의 지분 50%에 대해 매수인인 한국앤컴퍼니나 한국타이어, 또는 발행회사에게 풋옵션을 행사할 수 있습니다.

또한 주식을 보유한 경영진이 사망, 장애, 의무위반, 사임, 파산 선고를 받은 경우 발행회사는 해당 경영진의 보유 지분에 대한 콜옵션 권리 행사가 가능합니다.

한국앤컴퍼니는 풋옵션 등 계약 체결여부는 향후 취득예정일자에 체결할 주주간 계약서의 내용으로 세부 사항은 변경될 수 있다고 덧붙였습니다.

한국앤컴퍼니가 지난 4월 1일자로 한국아트라스비엑스를 합병하면서 한국앤컴퍼니의 현금및현금성자산이 불어난 것도 눈길을 끌고 있습니다.

하나금융투자는 한국앤컴퍼니가 축전지 사업을 하는 한국아트라스비엑스를 흡수하면서 사업 지주회사로 변모했고 축전지 사업에서 창출되는 현금흐름을 주목해야 한다고 평가한 바 있습니다.

한국앤컴퍼니가 한국아트라스비엑스 합병을 계기로 풍부해진 현금및현금성자산으로 해외기업 M&A(인수합병)에 적극적으로 나서고 있다는 얘기입니다.

한국앤컴퍼니의 별도기준 지난해말 현금및현금성자산은 불과 38억원 규모에 불과했습니다. 한국아트라스비엑스를 합병하기 직전인 지난 3월말의 현금및현금성자산은 52억원에서 한국아트라스합병 후인 6월말 현금및현금성자산은 642억원으로 크게 불었습니다. 한국앤컴퍼니의 9월말 현금및현금성자산은 443억원 규모입니다.

한국앤컴퍼니로 흡수합병된 한국아트라스비엑스의 지난해말 현금및현금성자산은 1068억원 규모에 달했습니다. 한국아트라스비엑스는 지난해말 유동자산이 3685억원으로 풍부한 유동성을 갖춘 기업입니다.

한국앤컴퍼니는 지난 4월 1일 한국아트라스비엑스의 흡수합병을 마쳤고 한국아트라스비엑스는 상장폐지되고 소액 주주에게는 한국앤컴퍼니의 주식이 배부됐습니다.

밸류파트너스자산운용은 한국앤컴퍼니의 한국아트라스비엑스의 합병이 소액주주의 권익을 침해한다며 합병에 반대하는 소송을 제기한 바 있습니다.

한국아트라스비엑스는 지난해말 자기주식수가 534만6107주에 달해 전체 주식수 915만주의 58.43%에 달했습니다.

한국앤컴퍼니는 아트라스비엑스가 소멸되면서 58.43%에 달하는 자사주가 지배주주인 한국앤컴퍼니에 넘어가 유리한 차등합병을 초래하게 된다고 지적했습니다.

밸류파트너스자산운용은 한국아트라스비엑스의 자사주가 모두 합병 존속회사인 모회사 소유와 같이 취급돼 신주배정 여부와 무관하게 지배주주에 유리한 차등합병이 됐다고 비난했습니다.

밸류파트너스운용은 “두 회사 간 합병의 본질은 지배주주와 소액주주간 이해상충 거래”라며 “불공정한 가격으로 합병을 진행해 소액주주 재산 수천억원을 편취해가는 결과를 초래했다”고 주장했습니다.

증권가에서는 한국앤컴퍼니가 한국아트라스비엑스를 흡수합병한 후 현금흐름이 풍부해지고 공격적인 M&A에 나설 것으로 관측하고 있습니다.


김대성 글로벌이코노믹 연구소장 kimds@g-enews.com