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[지배구조 분석] 하림지주가 NS쇼핑과 주식교환하려는 속셈은?

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[지배구조 분석] 하림지주가 NS쇼핑과 주식교환하려는 속셈은?

하림산업을 NS쇼핑에서 떼내 하림지주의 관할로 이전…NS쇼핑 주식교환에 앞서 인적분할해야 한다는 지적도

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사진=글로벌이코노믹
하림지주가 하림그룹의 계열사인 NS쇼핑(엔에스쇼핑)을 하림지주의 100% 완전자회사로 편입하려는 계획을 추진하고 있습니다.

하림지주와 NS쇼핑은 지난 19일 각각 이사회를 열고 NS쇼핑 1주당 하림지주 주식 1.41347204주의 비율로 포괄적 주식교환을 하기로 의결했습니다.

교환가액은 최근 1개월간 가중산술평균 주가, 1주일간 가중산술평균 주가, 11월 18일의 종가를 단순 평균해 하림지주가 9589원, NS쇼핑이 1만3553원으로 결정됐습니다.

두 회사는 내년 1월 11일 주주총회를 개최할 예정이며 주주 확정 기준일은 12월 6일입니다.

주식교환 반대의사통지 접수기간은 12월 27일부터 내년 1월 10일까지이며 주식매수 청구권 기간은 내년 1월 11일부터 2월 3일까지입니다.

하림지주와 NS쇼핑의 주식교환이 이뤄지면 NS쇼핑은 하림지주의 100% 자회사가 되며 비상장회사로 거래소 시장에서 내년 3월 22일자로 상장폐지될 예정입니다. 하림지주의 주식은 코스닥 시장에서 계속 매매됩니다.

하림지주는 금융감독원에 제출한 증권신고서에서 하림지주 및 완전자회사가 되는 NS쇼핑은 주식교환 이후에도 현재의 사업을 계속 영위할 예정이며 현재 계획하고 있는 기존사업의 변경, 폐지는 확정된 바가 없다고 공시했습니다.

하림지주는 향후 포괄적 주식교환 완료 후 NS쇼핑을 TV홈쇼핑 사업과 부동산 개발 사업을 포함한 그 외 사업으로 구분하여 인적분할을 진행할 예정이라고 밝혔습니다.

하림지주는 NS쇼핑의 인적분할을 통해 TV홈쇼핑 사업 부문의 사업 경쟁력 강화를 기대할 수 있고 부동산 개발사업부문(하림산업)의 경우 양재동 부지 개발 관련 시장 환경 변화에 탄력적 대응이 가능할 것으로 예상된다고 설명했습니다.

하림지주가 NS쇼핑과 주식교환을 하려는 속셈에는 NS쇼핑의 인적분할을 통해 하림지주가 NS쇼핑으로부터 떨어져 나오는 하림산업을 직접 관할하려는 의도가 엿보입니다.

NS쇼핑이 금감원에 제출한 분기보고서에 따르면 NS쇼핑은 지주회사로 당사 및 자회사들은 홈쇼핑사업, 식품 및 식자재 개발 및 생산 사업 등을 영위하고 있다고 밝혔습니다.

NS쇼핑의 사업부문은 NS쇼핑이 유통업을, 하림산업이 식품 및 식자재와 부동산 개발을, 글라이드 등이 플랫폼 사업과 화장품 사업 등을 영위하고 있습니다.

하림지주가 NS쇼핑과의 주식교환은 지주회사로 되어 있는 NS쇼핑을 완전자회사로 두고 NS쇼핑으로부터 하림산업을 떼내려는 지배구조 개편 의도를 갖고 있다고 할 수 있습니다.

현재 NS쇼핑의 자회사인 하림산업이 양재동 부지 개발과 관련해 ‘대박’을 터뜨릴 경우 수익은 NS쇼핑으로 돌아가게 되지만 NS쇼핑에서 인적분할 되면 인적분할 된 회사가 수혜를 받게 됩니다.

그 결과 하림지주는 하림그룹내 지주회사인 NS쇼핑을 거치지 않고 하림산업으로부터 나오는 이익을 고스란히 챙길 수 있는 구조가 됩니다. 주식교환 후 NS쇼핑으로부터 인적분할되는 회사는 하림지주가 100% 지분을 갖게 되기 때문입니다.

하림지주는 NS쇼핑과의 주식교환 후 NS쇼핑의 지분 100%를 갖게 되지만 한편으론 NS쇼핑이 부동산 부문을 인적분할한 기업의 지분 100%도 갖게 됩니다. 하림산업은 인적분할된 회사가 지분 100%를 차지하게 되는 구도가 될 것으로 보입니다.

증권가에서는 하림산업이 NS쇼핑을 곧바로 인적분할해 부동산 부문의 신설회사를 만들지 않고 하림지주의 100% 자회사로 만들려고 하는 것도 이같은 의도를 가진 것이 아니냐는 지적도 나오고 있습니다.

하림지주는 다만 증권신고서 제출일인 11월 19일 현재 NS쇼핑의 인적분할과 관련하여 구체적으로 결정된 사항은 없으며 향후 구체적인 사항에 대한 이사회 결의가 있는 경우 관련 공시규정에 따라 공시할 계획이라고 덧붙였습니다.

하림그룹은 하림지주와 NS쇼핑과의 주식교환으로 NS쇼핑을 하림지주의 완전 자회사로 편입시킨 뒤 서울 서초구 양재동 도시첨단물류단지 조성사업을 직접 진두지휘할 계획입니다.

일각에서는 NS쇼핑이 100% 자회사인 하림산업을 통해 일궈낸 양재동 도시첨단물류단지 조성사업을 하림지주가 하림산업을 NS쇼핑으로부터 떼내 직접 관할에 두면서 실속을 챙기려는 것이 아니냐는 의심의 눈길을 보내고 있습니다.

하림지주가 보다 투명한 지배구조 의지를 보여주기 위해서는 NS쇼핑과의 주식교환에 앞서 NS쇼핑 부동산 부문을 먼저 인적분할 한 후 합병을 추진하는 것이 일반 주주들에게 보다 설득력을 갖게 될 것이라는 지적도 있습니다.


김대성 글로벌이코노믹 연구소장 kimds@g-enews.com