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[60조 셀트리온 탄생?]⑳ 서정진 명예회장 두 마리 토끼 잡았다…셀트리온 3형제 합병은?

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[60조 셀트리온 탄생?]⑳ 서정진 명예회장 두 마리 토끼 잡았다…셀트리온 3형제 합병은?

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사진=셀트리온 홈페이지
셀트리온그룹은 셀트리온홀딩스, 셀트리온헬스케어홀딩스, 셀트리온스킨큐어 등 3사가 합병하며 지배구조 개편에 시동을 걸었습니다.

셀트리온홀딩스, 셀트리온헬스케어홀딩스, 셀트리온스킨큐어는 지난 16일 일제히 주주총회를 열어 3사 합병 계획을 승인했습니다.

이들 3개사 합병은 서정진 명예회장이 올해 6월말 기준 셀트리온홀딩스 지분 95.51%, 셀트리온헬스케어홀딩스 지분 100%, 셀트리온스킨큐어 지분 68.93%라는 높은 지분을 갖고 있기에 통과가 예상됐습니다.

이들 3개사는 합병안이 원안대로 통과됐고 이후 주식매수청구권 행사 등 합병에 필요한 일정을 마무리한 후 오는 11월 1일을 분할기일로 하고 11월 4일 통합 셀트리온홀딩스로 출범하게 됩니다. 셀트리온헬스케어홀딩스와 셀트리온스킨큐어는 소멸됩니다.

서정진 명예회장은 이들 3개사의 합병으로 셀트리온홀딩스의 지분이 95.51%에서 95.65%로 0.14%포인트 높아졌고 셀트리온스킨큐어가 갖고 있던 셀트리온과 셀트리온헬스케어 지분가치 약 1조원 상당을을 셀트리온홀딩스로 끌어들이게 됐습니다.

서 명예회장은 셀트리온그룹의 지주회사인 셀트리온홀딩스 지분을 늘리면서 동시에 셀트리온홀딩스의 셀트리온과 셀트리온홀딩스에 대한 지분율을 높일 수 있어 두 마리 토끼를 동시에 잡은 셈입니다.

이들 비상장사 3개사의 합병은 셀트리온, 셀트리온헬스케어, 셀트리온제약의 셀트리온 3형제의 본격적인 합병을 위한 준비작업이라 할 수 있습니다.
그러나 셀트리온 3형제 합병에는 셀트리온홀딩스와 서정진 명예회장의 지분이 낮고 소액주주들의 비중이 높은 편이어서 셀트리온 3형제의 합병이 소액주주들의 반발에 부딪힐 경우 적지 않은 난관이 예상됩니다.

셀트리온의 올해 6월말 기준 지분분포는 셀트리온홀딩스가 지분 20.01%(2759만8000주)를 갖고 있고 셀트리온스킨큐어가 지분 2.12%(291만7971주)를 보유하고 있습니다. 서정진 명예회장의 개인 명의 지분은 없습니다.

셀트리온스킨큐어가 갖고 있던 셀트리온의 지분은 셀트리온홀딩스와의 합병으로 셀트리온홀딩스로 넘어가게 되고 통합후 셀트리온홀딩스의 지분은 22.13%(3051만5971주)가 됩니다. 셀트리온의 소액주주 비중은 약 64% 수준에 달하고 있습니다.

셀트리온헬스케어의 6월말 기준 지분분포는 셀트리온헬스케어홀딩스가 지분 24.30%(3765만7212주), 서정진 명예회장이 지분 11.19%(1734만9898주)를 소유하고 있습니다. 셀트리온스킨큐어가 지분 1.39%(214만6761주)를 갖고 있습니다.

셀트리온헬스케어홀딩스와 셀트리온스킨큐어의 셀트리온헬스케어 보유 지분은 셀트리온홀딩스로 이전되고 셀트리온홀딩스는 셀트리온헬스케어의 지분 25.69%(3980만3973주)를 갖게 됩니다. 셀트리온헬스케어의 소액주주 비중은 55%에 이르고 있습니다.

셀트리온제약의 6월말 기준 지분분포는 셀트리온이 지분 54.93%(2007만5833주)를 갖고 있습니다. 서정진 명예회장 명의의 개인적인 지분은 없습니다. 셀트리온제약의 소액주주 비중은 약 45% 수준으로 나타났습니다.

셀트리온 3형제의 합병시에는 소액주주들에게 불리한 합병이 추진될 경우 대거 주식매수청구권이 행사되면서 셀트리온 3형제 합병에 가장 큰 걸림돌이 될 것으로 보입니다.

서정진 명예회장은 셀트리온그룹 비상장사 3개사를 합병하면서 가장 큰 수혜를 받은 것으로 보여 앞으로의 셀트리온 3형제 합병에는 소액주주들의 감시가 더욱 늘어날 것으로 보입니다.

일각에서는 셀트리온그룹이 셀트리온 3형제의 합병을 월활히 추진하기 위해서는 그동안 셀트리온의 셀트리온헬스케어에 대한 일감몰아주기 등에 대해 소액주주들을 충분히 설득하고 소액주주들을 위한 주주가치 제고 방안을 제시해야 한다고 지적하고 있습니다.

셀트리온, 셀트리온헬스케어, 셀트리온제약의 셀트리온 3형제 합병에는 소액주주들의 지분이 훨씬 많기 때문에 소액주주들의 주식매수청구권 행사시 셀트리온 3형제 합병은 결코 쉽지 않을 것으로 보입니다.


김대성 글로벌이코노믹 연구소장 kimds@g-enews.com