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[지배구조 분석] 한진칼, 산업은행 지분 참여로 조원태 회장 ‘두 마리 토끼’ 잡아…3년째 적자에도 사외이사만 11명 달해 국내 최다

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[지배구조 분석] 한진칼, 산업은행 지분 참여로 조원태 회장 ‘두 마리 토끼’ 잡아…3년째 적자에도 사외이사만 11명 달해 국내 최다

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사진=글로벌이코노믹 DB
한진칼의 지배구조는 산업은행이 지난해 말 한진칼 유상증자에 참여하면서 조원태 회장이 경영권 위기에서 벗어나는 계기를 마련했습니다.

한진칼은 한진그룹의 지주회사로 한진칼의 경영권을 잡으면 사실상 한진그룹을 장악할 수 있는 지배구조로 되어 있습니다.

경영권 위기와 함께 경영난을 겪고 있던 한진칼은 산업은행의 지분 참여로 조원태 회장의 위상이 확고해졌을 뿐 아니라 아시아나항공까지 인수하게 돼 ‘두마리 토끼’를 잡은 셈입니다.

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사진=글로벌이코노믹 DB

◇ 산업은행 지분 참여 후 KCGI와 조현아 전 부사장 등 특별관계 해소돼


한진칼은 2013년 8월 대한항공으로부터 인적분할 방식으로 설립되었으며 그해 9월 코스피 시장에 주권을 상장해 거래되고 있습니다.

한진그룹의 지주회사인 한진칼은 자회사로 대한항공(지분 27.57%), 한진(24.16%), 진에어(56.38%), 정석기업(48.27%), 한진관광(100%), 칼호텔네트워크(100%), 토파스여행정보(94.35%), 아이에이티(86.13%) 등을 갖고 있습니다.

올해 3월 말 현재 故 조양호 회장의 장남 조원태 회장, 장녀 조현아 전 대한항공 부사장, 차녀 조현민 한진 부사장과 조양호 회장의 부인 이명희 정석기업 고문 등 오너가와 특수관계인의 한진칼 지분은 25.75%로 나타났습니다.

한진칼의 경영권 분쟁은 조원태 회장과 KCGI(강성부 펀드)와의 경영권 쟁탈전이 시작됐고 조현아 전 부사장이 KCGI의 편에 섰고 KCGI와 함께 조원태 회장과 대립각을 세우면서 최고조에 달했습니다.

그러나 산업은행이 대한항공과 아시아나항공의 통합 작업을 주도하면서 한진칼의 유상증자에 참여했고 그 결과 조원태 회장의 경영권이 보장될 수 있는 계기를 마련했습니다.

KCGI는 한진칼의 제3자 유상증자 신주 발행 가처분 소송을 냈지만 법원이 기각하면서 산업은행은 한진칼 주주로 등재될 수 있는 길이 열렸습니다.

산업은행은 한진칼의 제3자배정 유상증자 형태로 5000억원을 투입했고 지분 10.66%(706만2146주)를 보유하게 됐습니다. 신주 발행가격은 7만800원입니다.

산업은행이 한진칼 지분 10%를 갖게 됨에 따라 그동안 엇비슷한 차이로 지분 경쟁을 벌여온 조원태 회장과 KCGI의 경영권 분쟁은 조원태 회장의 승리로 막을 내리게 됩니다.

산업은행의 한진칼 지분 참여는 굴러들어온 돌 격인 산업은행이 박힌 돌인 KCGI를 빼낸 셈이 됐습니다.

경영권 분쟁과 경영난을 동시에 겪고 있던 한진칼은 산업은행의 지분 참여로 조원태 회장의 경영권 보장과 함께 대한항공까지 인수하게 되는 호박이 덩굴로 송두리째 들어오는 횡재를 맞았습니다.

한진칼은 지난 4월 1일 KCGI 산하 투자목적회사 그레이스홀딩스와 조현아 전 부사장, 반도개발, 대호개발, 한영개발과의 공동보유계약이 해지됨에 따라 특별관계가 해소됐다고 공시했습니다.

◇ 최대주주 조원태 회장 지분은 5.82%에 불과…조현아 전 부사장은 지분 일부 매각

한진칼의 지분 분포는 올해 3월 말 현재 조원태 회장이 지분 5.82%(385만6002주)를 갖고 있는 최대주주입니다.

조원태 회장의 지난 2019년 지분은 같은 주식수이지만 6.52%에 달했습니다. 2020년 산업은행이 유상증자에 참여하면서 총 발행주식수가 늘어나 조 회장의 지분이 0.7%포인트 낮아진 것입니다.

올해 3월 말 현재 조현아 전 부사장이 지분 5.71%, 조현민 한진 부사장이 지분 5.78%, 이명희 정석기업 고문은 지분 4.74%를 갖고 있습니다. 조현아 전 부사장은 올해 들어 주식 5만5000주를 팔았습니다.

3월 말 현재 KCGI(그레이스홀딩스)는 지분 17.54%로 지난해 말보다 주식수가 5만5000주 늘었습니다. 조현아 전 부사장의 주식을 사들인 것으로 보입니다. KCGI 편에 서 있는 대호개발 측은 지분 17.15%를 갖고 있습니다.

한진칼의 백기사로 알려진 델타항공은 지분 13.31%를 보유하고 있습니다. 지난해 한진칼 유상증자에 참여한 산업은행은 지분 10.66%를 소유하고 있습니다.

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사진=글로벌이코노믹 DB

◇ 3월 말 현재 사외이사 11명에 달해…올 1분기 사외이사 1인당 평균 보수액 1500만원

한진칼의 올해 3월 말 현재 등기임원은 사내이사로 조원태 회장, 석태수 사장, 하은용 부사장 등 3명이 등재되어 있습니다.

한진칼의 사외이사는 모두 11명으로 한진칼의 기업 규모에 비해 지나치게 많다는 지적도 나오고 있습니다. 한진칼은 최근 3년간 연속해서 적자를 기록했고 올해 1분기에도 998억원의 적자를 보였지만 사외이사 수는 국내 기업 중 최대규모 입니다.

올해에는 3명의 사외이사가 추가로 등재됐습니다. 최방길 한국금융투자협회 자율규제위원장, 한재준 인해대 글로벌금융학과 교수, 김효권 법무법인 퍼스트 대표변호사가 새롭게 사외이사로 이름을 올렸습니다.

올해 3월 연임된 8명의 사외이사는 주인기 연세대 명예교수, 신성환 홍익대 경영대학 교수, 주순식 전 법무법인 율촌 고문, 김석동 법무법인 지평 고문, 박영석 서강대 경영대학 교수, 임춘수 마이다스PE 대표, 최윤희 건국대 법학전문대학원 교수, 이동명 법무법인 정세 고문변호사입니다. 김석동 사외이사는 SK텔레콤 사외이사를 겸직하고 있습니다.

한진칼은 올해 1분기 사외이사 평균보수액으로 1인당 1500만원 지급했다고 금융감독원 전자공시시스템에 공시했습니다.

한진칼 이사회의 지난해 활동을 보면 조원태 회장은 70%의 참석률에 100%의 찬성률을 보였고 하은용 부사장은 75% 참석률에 100% 찬성률을 기록했습니다. 석태수 사장은 100% 참석률에 100% 찬성률을 보였습니다.

지난해 8명의 사외이사들은 100% 참석률에 100% 찬성표를 던진 것으로 나타났습니다.


김대성 글로벌이코노믹 연구소장 kimds@g-enews.com