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[기고] 베트남 투자등록증 살펴보기

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[기고] 베트남 투자등록증 살펴보기

법무법인JP 하노이사무소 전현우 변호사




1. 외국인 투자자의 투자 절차

베트남 내에서 투자를 진행하시는 투자자분들께는 투자등록증(Investment Registration Certificate-IRC) 라는 용어가 매우 익숙하실 것입니다. 베트남은 외국인의 베트남 투자에 대해서는 투자법 제36조에서 반드시 투자등록증을 발급받을 것을 요구하고 있습니다. 이 때문에 베트남에 투자를 진행하시는 분들은 예외적인 경우를 제외하고 투자등록증을 갖고 계십니다.

투자법에서 외국인 투자자의 투자등록증 발급을 요구하기에 처음 투자를 진행하시는 분들께서는 한국과 다른 순서로 투자를 진행하셔야 하고 투자금의 사용 제한 등 여러가지 제한을 받습니다. 제가 상담을 진행한 많은 투자자분들은 사전에 베트남 투자에 관해 정보를 알아보셨기에 베트남 투자를 위해 법인을 설립하셔야 하는 점은 대부분 이해하고 계십니다. 그래서 회사를 먼저 설립하고 자금을 송금한 뒤에 투자처를 살펴본 뒤에 투자를 진행하고자 하는 계획을 세우시는 경우가 많습니다만, 베트남은 외국인 투자자의 경우 투자프로젝트를 반드시 요구하고 있어 투자프로젝트를 승인 받은 뒤 해당 프로젝트를 이행하기 위한 법인을 설립하는 순서로 진행됩니다. 따라서 회사를 먼저 설립하고 투자를 진행하는 것이 아니라, 사전에 투자프로젝트를 확정할 것이 요구됩니다.

이러한 베트남 법률의 요구는 투자등록증을 먼저 발급받은 이후에 해당 프로젝트를 진행하는 법인을 설립하는 순서로 이어져 일반적으로 저희가 이해하고 있는, 법인을 설립한 뒤에 법인 자금으로 투자를 진행하는, 즉 자금을 먼저 송금한 뒤 이후에 해당 자금에 대한 투자처를 알아보는 것이 불가능하게 됩니다. 더불어 이는 해당 자금이 투자프로젝트를 위한 자금으로 송금된다는 의미를 갖게 되므로, 법인의 자본금은 승인받은 프로젝트 만을 위해서 사용되야 하며, 다른 프로젝트에 전용하는 것이 법상 금지되어 있다는 의미도 갖게 됩니다.
이번 칼럼에서는 익숙하지만 때로는 생소한 투자등록증에 대해 자세히 살펴보고자 합니다.

2. 투자등록증의 기재 사항


투자등록증 기재 내용은 각 투자프로젝트의 성격, 발급처 등에 따라 약간의 차이가 있을 수 있습니다. 법률에서 요구하는 투자등록증의 기재 내용은 다음과 같습니다 (투자법39조).

투자프로젝트 번호, 투자자의 성명, 주소, 투자프로젝트 명칭, 투자프로젝트 이행장소 및 사용토지면적, 투자프로젝트의 목적 및 규모, 투자프로젝트의 투자자본금, 자본금 출자 및 각 자본금 조달 스케쥴, 프로젝트 활동 기한, 프로젝트의 이행 스케쥴, 프로젝트 공사 및 운영 개시 일정, 프로젝트의 주요 목적, 프로젝트가 단계별로 수행되는 경우 각 사항의 이행일정, 단계별 활동 목표, 기한, 투자 우대 및 지원 (근거 및 조건 포함), 투자자의 이행 조건 등


외국인 투자자는 상기 투자등록증에 기재된 내용을 바탕으로 투자프로젝트를 이행하여야 하므로, 베트남 투자시 반드시 준수해야 하는 의무를 갖습니다. 따라서 베트남에 투자를 하시는 경우 법인설립 후 발급된 투자등록증에 어떠한 내용이 기재되어 있는지, 신청한 내용과 차이는 없는지 잘 숙지하실 필요가 있습니다. 투자등록증에 기재되지 아니한 사항은 접수된 투자신청서 등을 대조하지 않는 한 현실적으로 확인이 어려운 경우가 많아 융통성 있게 설명할 수 있습니다만, 투자등록증 상 기재된 내용은 반드시 준수되어야 하는 내용이기에 준수하지 못하였을 경우 투자법상 여러가지 페널티를 부과받으실 수 있으며, 특히 프로젝트 장기 미이행과 같이 심각한 위반 사항의 경우 프로젝트 회수조치를 당하실 수 있습니다.

3. 투자등록증의 의의

왜 투자자분들이 투자등록증의 내용을 살펴보아야 하는 것인지, 그 이유가 중요할 것입니다. 투자등록증이라 함은 투자 허가의 내용이며, 투자자의 약속이 기재된 증서입니다. 따라서 투자자는 투자등록증에 따라 투자를 진행할 권리가 있으며, 반대로 투자등록증에 기재된 내용에 다라 투자를 진행하여야 할 의무가 있습니다. 이러한 투자자의 의무라는 측면에서 투자등록증을 살펴보고자 합니다

4. 투자등록증 주요 검토 내용

1) 프로젝트 목적 및 규모
투자등록증에는 투자프로젝트의 목적 및 규모가 있습니다. 이에 기재되지 아니한 사업을 진행하시는 것은 투자허가 위반에 해당하며, 기재되지 아니한 목적으로 지출된 금액들은 투자허가를 위반한 지출로서 적법한 지출로 인정받지 못할 수 있습니다. 예를 들어, 허가된 사항이 A품목 제조로 되어있는데 실제 생산된 품목이 등록되지 않은 B품목 제조라거나, 남는 공장 혹은 사무실을 임대하여 수익을 발생한 경우 위반이 됩니다.

2) 프로젝트 주소
모든 투자 프로젝트는 주소지가 기재되며, 해당 주소지에서만 프로젝트가 허가됩니다. 따라서 등록되지 아니한 주소지에서의 프로젝트 진행은 위반이 됩니다. 공장 확장이 필요하여 다른 공장을 임대하는 경우, 반드시 그에 따른 적법한 허가를 취득하여야 하며, 공장을 이전하는 경우 프로젝트 이전을 진행해야 하는 등 행정적인 절차를 수반해야 예상하지 못한 위반 행위를 예방하실 수 있습니다.

3) 총투자자본금 (Total Investment Capital)
번역상 ‘총투자자본금’이라는 용어를 사용하고 있지만, 이는 회계상 자본금이라는 의미와는 차이가 있습니다. 총투자자본금은 투자자의 자기자본 (Contributed Capital), 타인자본 (Mobilized Capital or borrowed Capital)의 합으로써 전체 프로젝트 투자 금액을 의미합니다. 즉, 투자자가 얼마만큼의 금액을 해당 프로젝트에 투자하기로 하였는지에 대한 약속입니다. 자기자본은 투자가 반드시 되어야 하는 사항이나, 타인자본의 경우 투자등록증에 별도로 기재되지 않는 경우도 있고(기간 제한 없음), 일정 기간으로 제한된 경우도 있습니다. 기본적으로 타인자본이라 함은 프로젝트의 장기차입 금액의 한도로 이해할 수 있습니다. 이러한 규제가 없는 경우, 자본금을 최소한으로 하고, 필요한 모든 금액의 조달을 모회사 또는 주주의 사적 대여를 통해 조달하는 방법이 가능한데, 타인자본의 경우 법률상 허가된 내용에 따라 역외상환 또한 가능하므로 베트남 국의 외화 관리에 큰 어려움을 초래할 수 있기에 규정된 제한으로 해석됩니다. 예를 들어, 실제 프로젝트에 필요한 금액이 1억불이라고 한다면, 자본금을 10만불정도로 하고 나머지 금액을 모두 차입금으로 조달한 뒤, 별도 배당 등의 절차 없이 차입금 상환으로 조달된 금액을 모두 본국 송금하는 구조가 가능할 것입니다.

4) 투자자 정보
가장 흔하게 발생하는 문제로 투자등록증상에 기재된 투자자 정보 변경으로 인한 문제가 있을 수 있습니다. 몇몇 행정절차에서 투자등록증, 사업자등록증을 요구하고, 투자자 대표자 서명을 요구하는 경우, 예를 들어 본사 대표자가 변경되었을 경우 투자등록증상에 기재된 대표자가 이미 퇴직하신 분이기에 서명을 진행하기에 어려운 경우가 있을 수 있으며, 사명변경, M&A, 여권변경 등으로 인해 행정절차에 지연이 발생할 경우가 있습니다. 투자등록증상 기재된 모든 내용은 반드시 사실과 같아야 하며, 수정이 필요한 경우 투자등록증 재발급을 진행하여야 하므로 행정절차에 소요되는 시간이 필요합니다. 따라서 급히 진행해야 하는 업무에 있어 투자허가서 변경이 필요하다면 업무에 큰 지장이 될 수 있기에 중간중간 검토하여 관리할 필요가 있습니다.

5) 그 외 조항
위에 언급되지 아니한 내용 외, 각 투자자 개개별로 약정된 사항이 기재되는 경우가 있습니다. 후속 행정처리일수도 있고, 별도 라이선스 취득에 관한 내용이 기재될 수도 있습니다. 이렇게 투자등록증에 기재된 내용은 모두 투자자가 개별로 약속한 내용이므로 반드시 준수해야 할 의무가 있습니다.

5. 마치며

상기와 같이 투자등록증의 개별 내용 및 의미에 대해 살펴보았습니다. 본문에서 안내드린 사항은 가장 기본적인 예시 들이며, 각 투자프로젝트 별로 고유의 내용이 포함되어 있으므로, 의도치 않은 위반으로 인해 피해를 받으시는 경우가 없기를 바랍니다.

※ 해당 원고는 외부 전문가가 작성한 정보로, KOTRA 공식의견이 아님을 알려드립니다.