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[기고] 필리핀, 프로젝트 입찰 관련 파트너쉽 및 조인트벤처 안내

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[기고] 필리핀, 프로젝트 입찰 관련 파트너쉽 및 조인트벤처 안내

㈜ 필브릿지 박종률 대표


필리핀에서 사업을 추진할 때, 파트너쉽(Partnership) 또는 독립주식회사(Corporation), 조인트벤처(Joint Venture) 또는 컨소시엄(Consortium) 등 다양한 법인 형태로 사업목적을 수행할 수 있다.


1. 파트너쉽(Partnership)


파트너쉽(Partnership) 이란 국가마다 약간은 다른 체계를 가지고 있으나 일반적으로 2인 이상의 자연인들이 일정한 출자지분을 가지고 사업목적을 수행하되, 개인별로 제 3자에 대한 채권과 채무에 대해 한정 혹은 무한정책임을 가지고서 수익과 손실을 배분하는 형태를 갖추고 있다.

파트너쉽(Partnership)은 주로 세금문제를 보다 우월하게 이용하기 위한 목적으로 선호하는 경향이 있는데 이는 파트너쉽의 수익이 각각의 파트너에게 분배된 후에 소득세가 신고되기 때문이다.

하지만 일반 법인의 경우 주주들이 제 3자에 대한 채무에 대해서 책임이 없으나, 파트너쉽은 위 언급한 바와 같이 한정 혹은 무한정의 책임을 요구하므로 단점으로 볼 수 있다.

2. 조인트벤처(Joint Venture)

조인트벤처(Joint Venture)는 합작투자회사로 파트너쉽(Partnership)과는 구별된다. 조인트벤처(Joint Venture)의 가장 큰 특징은 영리를 목적으로 공통된 사업목적을 지니며 손익은 공동계산을 통해 분담하게 된다. 두번째 특징으로는 참여자가 계약합의사항에 의하여 구속을 받으므로 이를 통해 공동지배가 성립한다.

따라서 조인트벤처(Joint Venture)란 둘 이상의 당사자가 공동지배의 대상이 되는 경제활동을 수행하기 위해 만든 계약구성체를 의미하며, 계약합의사항에 의하여 경제활동에 대한 지배를 공유하는 것을 말하므로 재무/영업정책에 관한 의사결정시 참여자 전체의 동의가 요구된다.

통상적으로 조인트벤처(Joint Venture)의 계약합의사항은 참여자 간의 계약이나 회의록 등의 형태로 나타나며 이는 정관이나 내규에 포함되기도 한다. 따라서 계약합의사항은 형태에 상관없이 일반적으로 문서화되어 다음과 같은 사항이 포함된다. 활동, 존속기간 및 보고의무사항, 이사회 또는 이와 동등한 지배기구의 구성 및 참여자의 투표권, 참여자의 출자, 산출물, 수익, 비용 또는 운영성과에 대한 참여자 간의 배분 등으로 그 내용을 구성한다.

조인트벤처(Joint Venture) 형태로 프로젝트를 수행하고자 하는 경우, 법인(Incorporate)의 형태로 SEC(Securities And Exchange Commission)등록을 하면 별도의 독립된 법 인격(Legal Entity)으로 간주되나 반드시 SEC에 등록된 조인트벤처 법인의 형태가 아닌 상기에서 언급한 계약합의사항 즉, Joint Venture Agreement 형태를 통한 프로젝트 수행이 가능하다. 단, 조인트벤처의 SEC 등록 유무와는 별개로 소득 창출의 주체가 되므로 회계처리 및 조세의 납부 의무를 수행하기 위해 BIR 등록을 통해 조인트벤처의 틴넘버(Tin No.)와 BIR Form 2303 Certificate of Registration을 발급받아야 한다. 특히 Joint Venture Agreement 내용에 따라 분배된 소득은 각 사에 배분되어져야 하며, 각 사 역시 이에 대한 회계처리 및 소득세 납부를 하여야 한다.

3. 컨소시엄(Consortium)

컨소시엄(Consortium)은 오늘날 국제적 상업은행에 의한 국유기업, 공공사업체, 대형민간기업, 대형프로젝트에 대한 대규모 융자를 할 때에 주로 차관단이 조직되어 국제금융업무의 주요 핵심적인 사안을 다루는데 본래는 금융 용어였으나 최근에는 해외 프로젝트의 대형화에 따른 복수기업의 연대참여의 경우에도 이 용어가 쓰이고 있으며, 일반적으로 정부나 공공기관이 추진하는 대규모 프로젝트에 복수기업이 한 회사의 형태로 참여하는 경우 컨소시엄(Consortium)이라 일컬어지고 있다.

4. 결론

외국법인과 필리핀 내국법인 혹은 필리핀 시민권자 간에 조인트벤처(Joint Venture) 또는 파트너쉽(Partnership)이 만들어질 경우, 허용 유무 여부가 최대 관심사일 것이다. 필리핀의 주식회사법은 법인이 타법인 혹은 개인과 파트너쉽을 구성할 수 없다고 규정하고 있으나, 예외조항으로서 필리핀 투자청에서 미개척업종(Pioneer Status)으로 인정받는 경제개발 프로젝트 공사와 관련해서는 구성원들의 제 3자에 대한 채무 및 의무에 관해서 상호 개별 혹은 연대책임을 질 수 있는 계약이 체결된 경우라면 제한된 범위내에서 허용해주고 있다.

상기와 같은 이유로 법인이 파트너쉽(Partnership)에 참여하려면 우선 해당 법인들이 채권채무에 대한 개별적 그리고 연대책임 규정을 Partnership Agreement에 표기해야 하며, 참여한 법인들의 정관이나 내규에 해당 법인이 특별법에서 허용하는 업종에 대해서 파트너쉽(Partnership)을 구성하기로 하는 내용들이 추가되어야 한다. 특히 외국법인이 파트너로서 참여한 경우 참여한 외국법인이 필리핀의 주식회사법상 하자가 없으며 필리핀 내에서 사업을 할 수 있는 자격요건을 갖추고 있어야 한다. 참여 법인들은 Partnership Agreement에 구성관계에 대해서 조건들을 삽입하고 SEC의 승인에 의해서 파트너쉽(Partnership) 자체가 참여 법인들과는 독립적인 법적책임과 권한을 부여받는다는 사실, 출자 및 해산과 관련한 모든 의무에 있어서 한정 또는 무한정 책임이 있다는 사실을 인지하여야 한다.

※ 해당 원고는 외부 전문가가 작성한 정보로 KOTRA 공식 의견이 아님을 알려드립니다.