[기고] UAE 상업 에이전트법 : 주요 위험 및 문제들

Trowers & Hamlins LLP(두바이지사)
Bill Jefferies 변호사
Reem Jano 변호사
Simran Lamba 변호사
김대일 변호사(Dkim@trowers.com, korea@trowers.com)

개괄


UAE 내 사업영위에 관한 현지 법에 따라 기업은 사업 활동 수행을 위해 UAE 현지 라이센스를 갖춘 법인을 보유해야 하며 대표 사무소와 지사, 메인랜드 기업과 자유무역지대 기업 등이 이에 포함됩니다. 다만, UAE 시장으로 진입을 희망하는 해외 기업들은 현지 에이전트를 활용해 현지에 주재하지 않고도 UAE에서 상품과 서비스를 판매/제공할 수 있습니다. 이와 관련, 본 기고에서는 이러한 상업 에이전트 제도에 초첨을 두고, UAE 현지 에이전트들에 제공되는 보호 장치들로 인해 해외기업들이 직면한 문제들에 대해 간략히 다루겠습니다.

The Commercial Agencies Law (UAE Federal Law No.18 of 1981)는 계약자 (통상 외국인 투자자)가 현지에 대리인을 선임해 UAE 내 상품 및 서비스를 유통/판매/홍보/영업/공급하도록 하고 대가로 수수료나 수익을 제공하도록 허용하고 있습니다. 해당 법에 따라 상업 에이전시는 UAE 경제부(MOE, Ministry of Economy)에 등록돼야 하나 일부 미등록 계약 건들도 존재하며 이에 대해서는 동 기고문 뒷부분에서도 간략히 다루겠습니다.

1) 등록 에이전시 계약

등기(등록)을 위해서는 MOE로의 공/인증된 에이전시 계약서를 제출하고 그밖에 MOE가 제시하는 요건들을 준수해야 합니다. Commercial Agencies Law에 따른 에이전시 등록이 UAE 에이전트들에 제공하는 혜택들로 인해 현지 에이전트들은 해외기업에 MOE 등록을 요구하는 편이며 에이전시 계약 등록을 통한 혜택은 아래와 같습니다.

• UAE 국적 요건 : 등록된 상업 에이전시 계약 하에서 UAE 국적자와 UAE 국민이 온전히 소유한 UAE 기업만이 에이전트로 활동할 수 있습니다.

• 특정 제품 및 지역에 대한 대리인의 독점 : Commercial Agencies Law는 현지 에이전트가 상업 에이전시 계약에 명시된 제품 및 지역에 대해 독점권을 가져야 한다고 규정하고 있습니다. 다만, 계약자는 지역(토후) 및 개별 제품별로 복수의 대리인을 임명할 수 있습니다.

• 병행수입 차단에 대한 에이전트의 권한 : 독점원칙에 따라 에이전트는 다른 사람이나 기업이 거래 목적으로 에이전시 계약에 명시된 제품을 약정된 지역으로 수입하는 행위를 차단할 수 있습니다.

• 판매 수수료 청구에 대한 에이전트의 권한 : 에이전트는 에이전시 계약에 명시된 제품의 판매에 대해 수수료를 지급받을 권리가 있으며 이는 에이전트와 계약자 및 제 3자 등 판매 주체가 누구인지 관계없이 적용됩니다.

• 광범위한 해지 보호권 : Commercial Agencies Law는 계약자와 에이전트 양측의 상호 합의나 해지를 정당화할 수 있는 실질적이고도 중대한 사유가 있는 경우에만 계약자가 등록된 상업 에이전시 계약을 해지하거나 중단할 수 있다고 규정하고 있습니다. 이와 관련, UAE 법원은 앞서, 에이전트의 에이전시 계약 위반 (Ex. 목표 달성 실패 및 계약자의 영업활동에 대한 경쟁)은 계약 해지를 정당화할 수 있는 실질적이고도 중대한 사유로 간주할 수 있다고 판결한 바 있습니다.
* 다만, 해당 경우에 그에 대한 입증이 필요하며 입증기준이 상당히 높은 편입니다.

• 계약 해지 시 에이전트에 대한 보상금 지급 가능성 : 에이전트는 계약 해지 시 보상을 받을 자격이 있습니다. 보상은 에이전트의 계약 기간과 기대 수익, 자본투자 등을 고려해 결정되며 그 액수가 상당할 수 있습니다.

• UAE 법원의 재판 독점 관할권 : UAE 법원은 등록된 상업 에이전시 계약과 관련된 분쟁에 대해 심리할 수 있는 독점적 관할권이 있으며 UAE 법원 관할권 밖에서 계약을 체결할 수 없습니다.


상업 에이전시 법에 따라 현지 에이전트에 주어지는 광범위한 보호를 고려해, 일부 해외 기업들(계약자들)은 미등록 에이전시 계약을 통한 비즈니스를 선호할 수 있으며 UAE 시장 내 미등록 에이전시 계약 체결은 빈번합니다. 이와 관련, UAE 법원이 미등록 상업 에이전시 계약을 둘러싼 당사자 간의 분쟁에서 관할권을 갖는 경우, 법원은 Commercial Agencies Law를 대신해 UAE 상법(Federal Law No. 18 of 1993)과 민법 Code (Federal Law No. 5 of 1985) 내 조항을 적용할 수 있으며 이 경우 에이전트는 상기 언급된 상업 에이전시법의 혜택을 수혜할 수 없습니다. 다만, 미등록 에이전시 계약 시 발생할 수 있는 위험 및 문제들이 있으며 그 내용은 아래와 같습니다.

• 토후국(에미레이트) 간 상이한 접근법 : 특정 토후국 정부 기관의 경우 자체 조달정책에 따라 등록 에이전트로부터만 제품을 구입할 수 있도록 규정하고 있습니다.

• UAE 법원의 분쟁심리 거부 가능성 : UAE 법원은 미등록 에이전시 계약 관련 특정 분쟁에 대해 심리하지 않으려 할 수 있습니다.

• 제 3자에 대한 구속력 부재 : 미등록 에이전시 계약은 계약 당사자들에게만 구속력이 있을 뿐 제 3자에게는 영향을 미치지 않습니다.

한편, 현지 상업 에이전시 계약의 대안으로 이제는 외국 기업들도 UAE 내 회사 설립을 고려할 수 있게 됐습니다. 구체적으로 최근 UAE Commercial Companies Law이 개정됨에 따라 UAE 자국민이 본토기업 지분의 51%를 보유하게 할 필요가 없게 됐습니다. 하지만, ‘전략적 중요’ 부문 내 활동 기업들에는 특정한 제약이 적용될 수 있으며 해당 부문은 UAE 내각에 의해 결정됩니다. 아울러, 내각의 방침에 따라 각 토후국 정부들은 UAE 자국민의 지분 보유 및 자본화 수준을 결정할 권한을 보유하게 됩니다. 이러한 결정은 해외 기업들에 다양한 실익을 가져다줄 것으로 보이며 토후국에 따른 접근 방식도 달라질 것으로 보입니다. 이와 관련, UAE 소재한 Trowers & Hamlins 기업/상업팀은 한국기업을 비롯한 해외 투자자들 대상으로 다양한 자문 경험을 보유하고 있습니다. 기업구조에 대한 자문과 함께 상업 에이전트법이나 상업회사법 등 UAE 내 사업영위 시 고객들이 맞닥뜨려야 할 문제들을 헤쳐 나갈 수 있도록 도움을 드릴 수 있습니다.


※ 이 원고는 외부 전문가가 작성한 정보로, KOTRA의 공식 의견이 아님을 알려드립니다.