베트남 브라운필드형 외국인 투자 동향 및 유의사항

최근 베트남 외국인 투자방식에 변화의 바람이 불고 있다. 과거 베트남의 저렴한 토지사용료와 노동력을 이점으로 활용한 그린필드 투자가 주를 이루고 있었지만 최근에는 미중 무역분쟁, 코로나19 사태 등으로 불확실성이 증가함에 따라 기존 기업의 인프라와 네트워크를 활용할 수 있는 브라운필드 투자가 급증하고 있다.

그린필드 투자는 해외 진출 기업이 투자 대상국에 생산시설이나 법인을 직접 설립하는 투자방식으로 투자가가 직접 생산시설을 통제할 수 있다. 한편 브라운필드 투자는 이미 존재하는 기업 혹은 시설을 인수하거나 합작하는 형태로 초기 설립비용이 적고 피인수 기업의 현지 경영 노하우 등을 활용할 수 있다는 장점이 있다.

최근 코로나19로 인해 자금난을 겪고 있는 많은 베트남 기업들이 그 대안으로 인수합병을 고려하고 있으며, 베트남 M&A시장에 저렴한 가격의 다양한 매물이 증가하고 있어 향후 베트남의 브라운필드 투자 증가세는 지속될 것으로 전망된다.


외국인 투자가들의 브라운필드 투자에 대한 관심은 1) 외국자본의 베트남기업 소유 지분 제한 철폐(60/2015/ND-CP, 2015년), 2) 베트남 국영기업 민영화 계획(1232/QD-TTg, 2017년)* 등에 따라 투자기회가 확대되고 투자여건이 개선됨에 따라 본격화되고 있다.
주*: 2020년까지 약 400여 개에 달하는 국영기업의 정부 지분을 매각할 계획으로 최근 결정문(26/2019/QD-TTg)에서는 2020년 말까지 93개의 국영기업에 대한 매각 목표(정부 지분 65% 이상, 50 ~65% 미만)를 명시

실제로 브라운필드 투자는 2016년 총 2547건(34억 달러)에서 2019년 9842건(154억 달러)로 2016년 대비 건수는 약 4배, 금액은 약 4.5배 증가하며 급격한 성장세를 보였다. 해당 기간 그린필드 투자(신규+증액)는 2016년 총 3781건(209억 달러)에서 2019년 5264건(225억 달러)로 각각 39%, 8%로 비교적 소폭 증가했다.

전체 외국인 직접투자에서 차지하는 비율로 환산해보면 2016년 브라운필드 투자건수와 금액은 각각 40.2%와 14%였으나 2019년에는 각각 65.1%, 40.6%로 급격한 증가세를 보이며, 2016년부터 베트남의 외국인 투자방식이 그린필드형에서 브라운필드형으로 변모해가고 있음을 알 수 있다.

최근 5년간 베트남 외국인 직접투자 동향
(단위: USD 백만)

연도	그린필드(신규 + 증액)		브라운필드(지분인수)		총합
	건수	금액	건수	금액	건수	금액
2016	3,781	20,947.35	2,547	3,425.32	6,328	24,372.67
2017	3,779	29,692.73	5,002	5,909.14	8,781	35,601.87
2018	4,215	25,572.82	6,496	9,892.73	10,711	35,465.55
2019	5,264	22,547.63	9,842	15,471.48	15,106	38,019.11
2020(1 ~ 7)	2,239	14,178.12	4,459	4,639.33	6,698	18,817.45

자료: MPI(Ministry of Planning and Investment)

올해에도 브라운필드형 투자 비중은 증가하고 있다. 2020년 1~7월 접수된 그린필드형 투자(신규+증액) 건수는 총 2239건으로 전년 동기 대비 21.5% 감소*한 것과는 대조적으로 브라운필드 투자는 4387건에서 4459건으로 72건 증가했다.
주*: 2019년 1~7월 그린필드 투자건수 2855건

브라운필드형 투자가 증가하고 있는 이유는 높은 경제성장에 따른 내수시장 확대로 유통망을 확보하고 있는 소비재 기업에 대한 인수 수요가 증가하고 있고 미중 무역전쟁으로 인해 글로벌 기업들이 공급망을 다각화하면서 신설 투자 대비 리스크가 적은 지분 인수형 투자가 확대되고 있기 때문이다. 이외에도 베트남 정부의 외국인 지분 제한 비율 완화 및 공기업 민영화 정책 등으로 투자여건이 개선되면서 향후 브라운필드형 투자는 더욱 증가할 것으로 예상된다.

2019, 2020년(1 ~7월) 외국인 직접투자(FDI) 건수 및 금액
(단위 : 건, USD 백만)

자료: MPI(Ministry of Planning and Investment)


베트남 1위 투자국인 한국의 브라운필드 투자 역시 지속적으로 증가하고 있다. 지난 2016년 한국의 對베트남 브라운필드 투자건수는 644건(총건수 중 34.2%)에 불과했지만 2019년에는 2959건(총건수 중 64.9%)을 기록, 3년 만에 약 30% 증가했다. 금액 기준으로는 지난 2016년 8억9000만 달러(총 금액 중 12.7%)에서 2019년 26억 달러(총 금액 중 33.6%)으로 약 2.6배 증가했다.

실제로 베트남 기획투자부의 국가별 직접투자 통계(2016~2019년)를 보면 한국의 브라운필드형 투자건수와 금액은 지속적으로 증가하고 있으며, 투자건수 기준으로는 매년 1위를 기록하고 있다. 다만 타국가에 비해 총 투자액은 적어 주로 중소형 투자가 활발하게 이뤄지고 있음을 알 수 있다.

최근 4년간 국가별 브라운필드형 투자 동향
(단위: 건, USD 백만)

순위	2016		2017		2018		2019
	국가	건수/금액	국가	건수/금액	국가	건수/금액	국가	건수/금액
1	한국	644/890	버진아일랜드	56/1,165	싱가포르	464/1,801	홍콩	191/4,450
2	대만	193/533	한국	1,319/838	버진아일랜드	81/1,331	싱가포르	658/2,691
3	일본	276/433	싱가포르	322	홍콩	127/1,294	한국	2,959/2,667
4	싱가포르	161/257	중국	817	한국	1,899/1,283	일본	787/1,246
5	중국	319/170	일본	459	중국	1,029/1,029	중국	1,925/1,039

자료: MPI(Ministry of Planning and Investment)

한국 기업의 對베트남 브라운필드 투자는 산업 분야를 가리지 않고 전분야에서 활발히 이뤄지고 있지만 특히 소비재, 금융, 제약 분야에서 활발하다.

CJ제일제당은 지난 2016년 햄, 딤섬 등을 제조하는 식품업체 까우째(Cau Tre)의 경영권과 추가 지분 인수, 김치 제조업체 옹킴스(Ong Kims)를 인수한 바 있으며 2017년에는 미트볼 가공 업체 민닷푸드(Minh Dat Food)의 지분 64.9%를 인수했다. 조미료 및 식품첨가물 제조업체 대상도 지난 2016년 식품업체 득 비엣푸드(Duc Viet Food)의 지분을 99.9% 인수했으며, SK그룹은 지난 2018년 주력사업이 식품 부문인 마산(Masan) 그룹의 지분 약 10%를 매입했다.

KB증권은 지난 2017년 현지 증권사 마리타임증권 지분 99.4%를 인수했으며, 2019년에는 신한카드가 베트남 푸르덴셜파이낸스 지분 100%를 인수했다. 이어서 11월에는 KEB하나은행이 베트남 4대 국영은행 중 한 곳인 베트남투자개발은행(BIDV)의 지분 15%를 인수했다. 올해 4월에는 JB금융그룹이 MSGS증권 지분을 100% 인수한 바 있다.

지난 2019년 JW중외제약은 베트남 최대 의약품 생산능력을 가진 유비팜(Euvipharm)의 지분 100%를 인수했으며, 올해 5월에는 SK인베스트먼트III가 제약사 아이멕스팜(Imexpharm)의 지분 25%를 인수했다.
이외에도 2019년 우와브라더스가 현지 식품 배달업체인 Vietnammm을 인수했으며, 올해 8월에는 롯데케미칼이 첨단 소재 기업 비나 폴리텍(VINA Polytech)을 인수하면서 다양한 산업 분야에서 우리 기업의 지분 인수가 이뤄지고 있다.


지난 3월 개정된 신규 경쟁법(23/2018/QH14)에 대한 시행령(35/2020/ND-CP)이 제정되면서 기업 인수합병에 대한 명확한 기준이 확립됐다. 해당 시행령은 1) 경제력 집중 행위(기업결합)와 관련해 어떠한 기업 인수가 기업결합에 해당하는 지에 대한 기준과 기업결합에 대한 사전 신고 의무 발생 기준 기업결합에 대한 신고 및 판단의 절차에 대한 규정, 2) 경쟁 제한적 담합 행위 관련 경쟁의 ‘제한성’을 판단하는 기준, 3) 경쟁 제한적 담합행위, 시장 지배적 사업자 등과 관련해 관련 ‘시장’을 판단하는 기준을 담고 있다.

베트남 경쟁법(23/2018/QH14)에서 기업 인수의 정의는 “피인수회사를 지배할 정도로 충분한 자본 또는 자산의 전부 또는 일부의 인수”로 정의된다. 그동안은 ‘지배’에 대한 정확한 기준이 제시되지 않아서 기업결합에 해당하는 기업 인수를 명확히 판단할 기준이 없었으나 이번 시행령에서는 해당 기준을 규정해 규정에 해당하는 경우에만 국가경쟁위원회(National Competition Commission)에 사전 신고를 하도록 했다.

경쟁법 시행령(35/2020/ND-CP)에서 기업인수 시 ‘지배’에 관한 기준

- 피인수회사의 지분 또는 의결권 있는 주식의 50%를 초과해 소유하는 경우 - 피인수회사의 전체 사업 분야(business line) 또는 하나의 사업 분야에서 사용되고 있는 자산의 50%를 초과해 소유권 또는 사용권을 보유하는 경우 - 피인수회사의 이사의 과반수, 사원총회 의장(chairman), 대표이사(general director)의 임면을 직·간접적으로 결정할 수 있는 권한을 가진 경우 - 피인수회사의 정관 변경을 결정할 수 있는 권한을 가진 경우 - 피인수회사의 사업 활동과 관련해 중요 사항(조직구조, 사업영역, 사업지역, 사업 규모 및 종류 또는 자본 조달의 방법 등)에 대해 결정할 수 있는 권한을 가진 경우

자료: lawtimes.co.kr

이외에도 경쟁법에서는 “신고의무는 거래 당사자들의 베트남 시장에서의 자산총액, 매출 총액, 기업결합의 거래 가치, 관련 시장 점유율 합계 등을 고려해 결정된다”고만 규정하고 있지만 이번 시행령을 통해서 아래 표와 같은 구체적인 기준이 정해졌다.

기업결합에 대한 사전 신고 의무 기준

구분	자산 가치	매출액	거래 가치	시장점유율
은행업	20% 이상*	20% 이상*	20% 이상*	20%
보험업	VND 15조 (6억3700만 달러)	VND 10조 (4억2500만 달러)	VND 3조 (1억2700만 달러)
증권업		VND 3조 (1억2700만 달러)
기타 업종	VND 3조 (1억2700만 달러)		VND 1조 (4200만 달러)

주: 1) 자산 가치, 매출액: 베트남 전체 금융기관 자산 혹은 매출 대비 거래 당사자들의 자산 혹은 매출 비율
2) 거래 가치: 베트남 시장 금융기관 전체의 정관자본금 대비 거래 가치 비율
자료: lawtimes.co.kr

베트남에 진출한 우리 기업의 수가 8300여 개를 넘으면서 진출 기업들 간 기업결합 및 지분 인수 사례도 증가하고 있다. 기존에는 베트남 내 한국 기업 간 현지 법인의 인수합병 시 직접투자가본계좌(DICA, Direct Investment Capital Account)를 통해서만 거래를 해야 했기에 환차손 발생 혹은 수수료 부담이 있었다. 하지만 지난 2019년 9월 외국인 직접투자 외국환 관리에 대한 시행규칙(06/2019/TT-NHNN)이 발효되면서 베트남 비거주자 사이의 거래에서는 DICA 사용 의무가 사라지고 외환 거래(한국 내 원화 송금 거래 포함)가 가능해졌다.


한국은 베트남의 외국인직접투자(FDI) 누적 1위를 차지하고 있지만 M&A 시장에서는 타국가에 비해서 영향력이 적은 것이 사실이다. 최근 중소형(평균 거래가액 150억 ~ 180억 원)M&A 거래 증가, 인수 대상 물량 증가 등의 요인으로 베트남 M&A 시장이 양적, 질적으로 급성장함에 따라 우리 기업의 관심도 급속히 확대되고 있다. 다만 브라운필드형 투자의 경우 절차와 제한 요건 등이 법률로 엄격히 규제되고 있는 바 이에 대한 면밀한 사전 검토가 요구된다.

희망 인수기업이 있다면 우선 그 기업이 속한 업종에 외국인 지분 취득 제한이 있는지 확인해야 한다. 예를 들어 항공운송 사업에 대한 외국인 투자가의 지분 한도는 34%이며, 육로 운송업의 경우에는 51%로 제한돼 있다.

소규모 인수합병 거래의 경우 베트남 투자법 및 관련 규정 혹은 한국의 외국환거래법 등의 적법한 절차를 거치지 않고 진행되는 경우가 있는데 이 경우에는 추후 배당이나 재매각 시에 문제가 되는 경우가 있으므로 아무리 작은 거래여도 반드시 적법한 절차를 밟아야 한다.

또한, 베트남 기업의 경우 재무제표에 대한 신뢰성이 낮고 우발채무의 발생 가능성이 높아 인수 전에 회계, 법률, 관세 실사 등을 철저하게 진행한 후 인수 결정을 해야한다. 그 외에도 ▲ 대상 기업 설립의 적법성 확인, ▲ 계약 채무 승계 여부와 채권, 채무의 종류, ▲ 지분 양수도에 대한 대금 지급과 수령 방식, ▲ 공장, 토지, 근로계약의 승계, ▲ 진행 중인 소송 유무 부분 역시 검토해야 할 부분이다. 아울러 ▲ 자산, 인허가, 계약 등에 대한 이전 동의 절차 필요 유무도 확인해야 한다.

이외에도 베트남 기업들은 사업구조가 다각화돼 있는 경우가 많아서 적합한 지배 구조와 내부 보고 체계를 갖추지 못한 경우가 많다. 예를 들면 섬유 제조업체가 부동산 개발업도 하고 있는데 생산기지별로 개별 법인이며, 소유구조가 제각각인 경우도 있기에 이러한 베트남 기업들의 특성을 미리 파악하고 전략을 수립해야 한다.

인수합병의 경우 작은 거래도 절차상 문제가 생기는 경우 각종 채무, 소송 등으로 큰 손해를 볼 수도 있다. 따라서 인수합병 거래 전에 법률실사를 통해서 대상 기업의 실체를 확인하고 인수 후에 발생할 수 있는 우발 위험에 대한 법률적 검토를 진행하는 것이 바람직하다.

아울러 베트남 인수합병 시장의 경우 인ž허가과정에서 보완 요청, 각종 변수 등으로 인해 예상보다 긴 시간이 소요되는 경우가 많다는 점도 미리 숙지해야 한다.


베트남의 기업 인수합병 및 지분 인수 규모는 매년 팽창하고 있다. 올해 초 베트남 M&A포럼(MAF, M&A Forum)과 기업 투자 및 인수합병 센터(CMAC, Corporate Investment and Mergers and Acquisitions Centre)에서 발표한 자료에 따르면 2020년 베트남 인수합병 시장의 규모는 75억 달러를 기록할 것으로 전망된다. 유망 분야로는 최근 집중되고 있는 소비재, 부동산 분야에 대한 관심이 지속될 것이며 향후 통신, 에너지, 인프라, 제약, 교육 분야 역시 투자가들의 큰 관심을 받을 것으로 예상했다.

법무법인 Rajah & Tann LCT의 공동 설립자 부 티 꾸에(Vu Thi Que)는 현지 언론을 통해서 올 하반기 인수합병 시장을 낙관적으로 전망했다. “베트남 내 많은 기업들이 코로나19로 인해 어려움을 겪고 있어 그 대안으로 인수합병 등을 모색하고 있다.”라며 중소규모에서 대규모에 이르기까지 많은 거래가 하반기부터 활성화될 것으로 내다봤다.

현지 컨설팅업체 STOXPLUS 대표 응우옌 투안(Nguyen Thuan)에 따르면 한국 기업의 경우 인수합병 협상 시 처음부터 경영권 확보에 사활을 거는 경우가 많은데 현지 기업 소유주들이 경영권 포기를 쉽게 받아들이지 않는 경향이 있어 초반에는 일부 목표 지분 확보에 주력한 후 향후 추가 협상을 통해 경영권 등을 확보하는 것이 바람직하다고 조언했다. 이외에도 베트남 기업 약 100만 개 중 4만 개 만이 매출 약 50억 원 이상의 기업이며, 3000여 개의 기업만이 증시에 상장돼 있기에 인수 대상 기업의 규모에 집착해서는 안 된다고 덧붙였다.

인수합병이 이뤄지면 선진 기술과 노하우가 베트남에 이식되고 거래와 동시에 투자금액 100%가 유입되기에 베트남 내에서도 인수합병 및 지분투자와 같은 브라운필드형 투자를 긍정적으로 바라보고 있다. 다만, 최근 코로나19로 인해 위기에 봉착한 베트남 기업들이 무분별하게 싼 값에 외국기업에 인수되는 것을 우려하는 시선도 있어 정부의 정책 동향을 유심히 모니터링할 필요가 있다.


자료: MPI(Ministry of Planning and Investment), P&A, lawtimes.co.kr, Legalinsight, 베트남 투자ž창업자가 꼭 알아야할 베트남법, Vietnam Investment Review, VNEXPRESS등 현지 언론 및 KOTRA 다낭 무역관 자료 종합