베트남 법인설립·운영 시 자본금 계좌 사용 유의사항

ㅇ 베트남 내에서 사업을 하는 경우 대부분 베트남 내 법적 지위를 가져야 하며, 적절한 계좌를 용도에 맞게 사용해야 함. 특히 외국환 관련 잘못된 계좌 사용은 송금 불능 등 곤란한 상황이 발생할 수 있으므로 유의해야 함.


ㅇ 사용 대상
- 아래는 외국인직접투자회사로 분류돼 반드시 직접투자자본계좌(Direct Investment Capital Account, “DICA” 혹은 “자본금계좌”)를 사용해야 함.

1) 베트남 투자법에 의해 새롭게 설립된 외국투자회사
2) 회사의 지분 중 외국인의 것이 51% 넘게 되는 경우로 ① 외국인이 지분을 구입, ② 기업합병·분할되는 경우, ③ 보험법 등 특별법에 의해 설립된 경우 등
3) 법인을 설립하지 않고 경영협력계약(BCC) 혹은 민관협력사업(PPP) 사업을 수행하기 위한 외국인투자자

ㅇ DICA 개설
- 외국인투자회사는 반드시 DICA 개설 필요
- 기본적으로 외화(USD 등)를 통화로 개설하고 필요시 같은 금융기관에 VND로 추가개설 가능
- 베트남 내 허가된 금융기관에서 개설이 가능(베트남 진출 한국계 은행 법인, 지점 포함).
- 복수의 DICA는 허용 불가함. 다른 은행으로 DICA 이전 시 기존 DICA는 해지해야 함.(일반계좌는 복수 은행에서 개설 및 사용이 가능)

ㅇ DICA 개설 필요 서류
- 투자허가서(IRC), 설립 및 운영 허가(법인등록증 등), M&A 승인, 합법적으로 국가기관이 서명한 PPP 계약서 혹은 외국인투자자가 투자를 허가 받았다는 어느 서류라도 제공한다면 베트남 내 금융기관에서 개설이 가능함.
- 이외에 통상 투자허가서(IRC), 법인등록증(ERC), 법인인감증명서, 법적대표자의 여권 사본 등이 필요함.

ㅇ DICA 사용 대상
- 자본을 받는 경우
- 비거주자와 차입금 거래를 하는 경우
- 비거주자에게 배당 등으로 사업 수익을 송금하는 경우 등
· 사용대상임에도 DICA를 개설하지 않은 경우 개정 시행규칙(Circular No. 06/2019/TT-NHNN) 발효일(2019.9.6.)로부터 12개월 내에 개설해야 함.
· 이외의 용도는 일반 요구불 계좌(ordinary/demand account)로 송금 후 거래를 진행

ㅇ 국내 대출 거래에는 불필요
- 개정 시행규칙(Circular No. 06/2019/TT-NHNN)은 DICA 개설법인이 베트남 내에서 대출한 금액을 지급받을 때에는 더 이상 DICA를 거치지 않도록 규정함. 이전 법령은 이 부분이 명확하지 않아 금융기관마다 다르게 적용하는 등 혼선이 있었음.

ㅇ 비거주자 사이 거래 DICA 불필요
- 기존 시행령 하에서는 한국 기업끼리 베트남 내 설립된 회사의 지분을 양수도 하는 경우 등에는 반드시 DICA를 통해서 거래해야 했기 때문에 환율 및 수수료 부담이 있었음.
- 개정 시행령에서는 비거주자 사이에는 기존 시행령과 달리 DICA 사용이 불필요하며, 외환거래도 허용되기 때문에 한국 기업 사이의 거래라면 한국 내에서 원화로 한국 내 금융기관을 통한 송금 거래도 가능하게 됐음.

ㅇ 일반적인 경우 한국 기업이 베트남에 투자할 때 적용 사례는 아래 표로 같이 정리할 수 있음.

구분	DICA 사용 요부	허용 통화
비거주자 사이의 거래 (한국기업간 베트남 투자기업의 M&A 등)	불필요	외환 거래 허용
거주자 사이의 거래 (현지 금융기관 대출 등)	불필요	VND 특별한 경우 외환*
비거주자와 거주자의 사이의 거래	필요	VND
상장사 등에 대한 주식거래	불필요(IICA사용)	VND

주: (*)기업이 아닌 개인 투자자인 경우 베트남 거주자 판단이 모호할 수 있으므로 전문가 상담 필요
자료: KOTRA 호치민 무역관 정리


□ 유의점 및 실사례

ㅇ 법상 사용 대상에 해당되면 반드시 DICA를 사용해 거래해야 함. 지키지 않은 경우 해당 자금은 합법적인 절차를 준수하지 않은 것을 이유로 은행으로부터 송금 등이 제한될 수 있음.

ㅇ 신규 외투법인설립의 경우 설립일(법인등록증 발급일)로부터 90일 이내에 DICA에 정관자본금을 납입하도록 돼 있는데 만약 90일을 넘긴 경우 은행에서 기업법 위반을 이유로 입금 자체를 받아주지 않는 경우가 많음. 결국 자본금을 납입하지 못해 새로 법인을 설립한 사례도 있음.

ㅇ 또한 베트남에 설립된 제조업 법인이 한국 본사에서 운영자금 명목으로 대여금을 송금 받은 경우 만약 DICA로 받지 않고 일반계좌로 받았다면 추후에 이 대여금을 갚을 때 은행에서 해외송금을 거절하는 경우가 있음. 이러한 사례는 통상 금액 규모가 크며, 무역관으로 자주 문의하는 내용 중 하나임.
- 송금이 불가능해지는 경우 어쩔 수 없이 출자전환 등으로 증자 처리를 하거나 상계처리, 심지어는 불법적인 방법을 취하는 경우도 있음. 그렇다 하더라도 과태료를 면하거나 베트남 및 한국의 외국환거래법 상 신고 의무를 면제하는 것은 아니므로 유의해야 함.

ㅇ 간혹 베트남 로컬법인을 인수한 경우 DICA를 개설하지 않고 법인을 운영하는 경우도 있음. 이는 기존 시행규칙상 DICA 개설 대상이 명확하지 않거나 필요하지 않았기 때문임. 개정 시행규칙에 의하면 외국인 지분 합계가 51% 이상일 경우 반드시 개설하고 사용해야 하므로 주의 필요

ㅇ 개정 시행규칙은 지분양수도로 외국인지분이 51% 이하로 되는 경우에 해당 투자회사가 베트남 주식시장에 상장되는 등 DICA 개설대상이 아니게 되는 경우에는 DICA를 폐쇄해야 한다고 규정함. 이 경우 외국인투자자는 간접투자자본계좌(IICA)를 개설해야 함.


ㅇ 간접투자자본계좌(Indirect investment capital account, “IICA”)
- DICA와 달리 외국인투자지분이 51% 미만일 경우 IICA를 사용해 투자활동을 해야 함.
- 지분 51% 미만의 간접투자수익은 IICA를 통해서만 회수 가능
- 주로 채권 거래, 주식시장에서의 등에서 지분 인수, 경영에 대한 관여 없는 투자의 경우 사용
- 베트남 내 개설된 금융기관(한국계 지점도 포함)에서 개설되며, 통화는 VND로만 허용

ㅇ 역외계좌(Offshore account)
- 주로 신규법인의 설립준비 자금에 사용되며, 이 계좌에서 지출되는 금액에 대해 추후 출자자본금으로 인정받을 수 있음.
- 다만 실무적으로는 토지사용권에 대한 계약금, 보증금 등 일부 항목에 한정적으로 인정되며, 해당 항목이라 하더라도 지출 과정에서도 절차를 지키고 증빙 방안을 강구해야 함. 관련 과정에서 회계법인의 자문이 필요함.
- 설립 후 남은 금액은 한국 투자자에게 재송금하거나 자본금으로 납입할 수 있음.
- 반드시 베트남 법인의 지분권자 명의로 개설해야 함. 출장자나 설립될 회사의 법적대표자로 개설하면 안됨.


ㅇ 대부분 적법한 증빙을 요구
- 거주자, 비거주자와 상관없이 외국인은 해외에서 외화를 송금받을 수 있고 국내에서도 적법한 출처(legal source)가 있다면 송금하거나 받을 수도 있음.(중앙은행 시행규칙 16/2014/TT-NHNN, 제4조 및 제7조 등)
- 단 대부분의 은행들은 특히 송금에 있어 ‘적법한 출처’를 까다롭게 심사하고 있음. 따라서 외국인 개인은 사실상 외국에서 입금된 금액이나 현지에서 적법하게 수령한 임금 등 출처가 증명되는 경우 외에는 대부분 송금이 불가능하고 송금 시에도 인보이스 등의 근거 서류를 요구하는 경우가 많음.
- 은행에 따라서 위 시행규칙(16/2014/TT-NHNN) 근거조항을 다소 너그럽게 해석해 하루 1억 동 정도를 한도로 입금이나 송금, 출금은 무자료로 할 수 있는 경우가 있음. 반면 일부 은행은 굉장히 까다롭게 해석해 사실상 증빙이 없다면 불가능한 경우도 존재함.

한 베트남 금융기관의 외국인계좌 은행 거래 관련 공지 요약

거래종류	직접거래	온라인거래	ATM거래
본인계좌입금	자금출처증빙	사용 불가	사용 불가
타인계좌입금	자금출처증빙	사용 불가	사용 불가
본인계좌간 이체	허용	허용	사용 불가
타인계좌로 이체	자금출처증빙	사용 불가	사용 불가
공과금 이체	공과금 서류 증빙	허용	허용
카드사용료 이체	사용료 서류 증빙	사용 불가	사용 불가
일반상품 거래 이체	거래 서류 증빙	사용 불가	사용 불가

주1: 자금출처증빙은 노동계약서, 월급명세서, 워크퍼밋, 회사확인서(보너스/인센티브의 경우) 등으로 가능
주2: 위 내용은 모든 은행에서 동일하게 시행되는 것이 아니며, 은행별로 적용이 다를 수 있음.
자료: KOTRA 호치민 무역관 정리


ㅇ M&A 거래에서 중요한 변화
- 기존에는 비거주자 간에 베트남 회사에 대한 지분 양도를 진행했을 경우 자금은 반드시 베트남 내에서 이뤄져야 했으나 개정 시행규칙에서는 이 부분이 완화됨.
- 베트남에 투자진출 사례가 많아지면서 한국 기업 사이의 M&A 거래도 빈번한 편임. 이 경우 한국 내에서 원화로 거래도 가능하므로 절차가 완화되고 수수료 부담도 줄어들었음.

ㅇ 1년 동안의 경과규정
- DICA 관련 개정 시행규칙(Circular No. 06/2019/TT-NHNN)은 시행일로부터 1년 이내에 모든 사항을 지키도록 규정하고 있으며, 이는 대부분의 한국 진출기업들이 2020년 9월 6일까지는 반드시 DICA를 보유해야 한다는 의미함. 우리 기업은 미리 계좌 보유 현황을 확인하고 준비하는 것이 필요

ㅇ 모호한 법령으로 은행 별로 실무가 다름.
- 관련 법령에 다소 모호한 내용이 있어 은행마다 심지어는 같은 은행이라도 다른 지점이라면 업무 가부나 요청 서류가 제각각인 경우가 존재
- 따라서 가급적 거래하고자 하는 내용을 미리 거래 은행 지점에 문의해 진행하는 것이 좋음.


자료: 베트남 내 외국인직접투자에 관한 외환 관리 시행규칙(Circular No. 06/2019/TT-NHNN), 베트남 내 외국간접투자활동 적용을 위한 간접투자계좌의 개설 및 사용에 관한 시행규칙(Circular No. 05/2014/TT-NHNN), 승인된 은행에서의 거주자 및 비거주자에 대한 외국 통화 및 VND 계좌 사용에 관한 시행규칙(Circular No. 16/2014/TT-NHNN) 등 관련 규정 및 KOTRA 호치민 무역관 자료 종합