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폴란드, 회사 실소유자 등록제도 실시

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폴란드, 회사 실소유자 등록제도 실시

- 자금세탁 및 범죄자금 융통 방지를 위한 목적으로 실시 -
- 등록의무 위반시 최대 3억원의 벌금형이 예상되므로 기업들의 각별한 주의 요구 -



□ EU 규정에 기초하여 자금세탁 및 범죄자금 융통 방지를 위한 시스템 운영

ㅇ 폴란드에서는 자금 세탁 및 테러 자금 조달방지에 대한 법률 제194조에 근거하여 회사 이익을 궁극적으로 영위하는 실소유자(실질 주주)에 대한 정보를 수집하는 ‘회사 실소유자 등록제도(폴: Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych, 이하 CRBR)' 가 2019년 10월 13일부터 전면 실시되고 있음.

ㅇ 동 제도는 자금세탁 및 범죄자금 융통 방지를 위한 목적으로 금융거래에서 고객실명확인, 실소유주 확인 등을 포함한 고객확인제도를 규정하는 유럽연합 지침인 Directive (EU) 2015/849를 폴란드 국내법에 도입한 것으로 기업활동과 금융시장의 신뢰성을 높이기 위한 목적으로 만들어짐.

ㅇ 등록된 회사 실소유자 정보는 공개 대상 정보로 누구든지 해당 법인의 실소유자에 대한 정보를 무료로 열람할 수 있음.

□ CRBR 주요 내용

ㅇ 폴란드 내에서 CRBR에 따른 등록의무가 발생하는 회사의 형태는 유한책임회사, 주식회사, 합명회사, 합자회사, 합자주식회사임.
- 법인성격이 없는 개인사업체나 지점, 연락사무소 형태의 경제주체는 CRBR 등록 의무에서 제외됨.
- 현재 청산진행 중이거나 영업 정지 중의 회사도 CRBR 등록의무가 있음.
· 유한책임회사는 폴란드에서 가장 대중적으로 운영되고 있으며 폴란드로 투자 진출하는 한국 기업들이 가장 선호하는 법인형태로 CRBR 등록 의무와 관련하여 한국 투자기업들의 각별한 주의가 요구됨.

ㅇ 해당 제도 시행일인 2019년 10월 13일 이후에 설립된 법인의 경우 폴란드 법원등록 완료 후 7일 안에 CRBR 등록을 마쳐야 하며, 2019년 10월 13일 이전에 설립된 현지 법인은 늦어도 2020년 4월 13일 이전까지 등록을 마쳐야 함.

ㅇ 법정기한 내 CRBR 등록을 하지 않은 경우, 최대 1백만 즈워티(약 3억 원) 상당의 벌금형이 부과될 수 있으므로 기업들의 주의가 요구됨.

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자료: KOTRA 바르샤바 무역관 자료 종합

ㅇ CRBR 등록의 첫번째 절차로 해당 법인의 실소유자가 누구인지를 면밀히 분석해야 함.
- 실소유자란 법적으로 또는 실제적으로, 직접 또는 간접적으로 회사 경영 및 이와 관련된 행위에 중요한 결정과 영향력을 끼치는 자를 의미하거나 또는 회사에서 자신의 명의로 경제적인 거래를 하는 자를 말함.

ㅇ 일반적으로 법인의 주주가 자연인인 경우, 전체 지분 중 25%를 초과하는 지분을 보유한 자연인 주주가 해당 폴란드 법인의 실소유자가 됨.

ㅇ 주주가 자연인이 아닌 회사 형태인 경우, 전체 지분 중 25%를 초과하는 지분을 보유하고 있는 자연인 주주가 실소유자가 될 수 있으나 만약 실소유자 파악이 어려울 경우, 실소유자로 등록에 난항을 겪을 수 있음.
- 예를 들어, 만약 폴란드 현지 법인의 주주가 해외 소재 모기업으로 주식시장에 상장된 대기업이어서 1차 조사결과 25%를 초과하는 지분을 보유하고 있는 자연인 주주가 없다고 가정했을 경우, 해당 주식회사의 정관 및 회사 내부문서 등을 심층 조사하여 보유하고 있는 회사 지분율 뿐만 아니라 권리행사권이 가장 많은 자연인 주주가 실소유자가 될 수 있음.
- 그러나 위와 같은 심층조사에도 불구하고 실소유자를 결정할 수 없을 경우, 폴란드 법인의 이사회 임원진을 실소유자로 등록해야 함.
- 해당 법인의 이사회 임원진을 실소유자로 등록했으나 추후 이사회 임원진이 변경될 경우, CRBR 등록 내용도 다시 업데이트 해야 함.

ㅇ 해당 폴란드 법인을 대표하여 CRBR 등록할 수 있는 주체는 폴란드 현지 법인을 대표하는 이사회 임원(법인장 및 이사회 구성원)이며, 경우에 따라 현지 법인에 지배인(폴: Prokurent)이 있을 경우 지배인도 회사를 대표하여 CRBR 등록이 가능함.

ㅇ 폴란드 현지 법인의 이사회 임원은 CRBR 등록에 반드시 전자서명 형식의 서명만 사용할 수 있음.
- 전자서명은 국가 행정서비스 전자플랫폼이 제공하는 신뢰할 수 있는ePUAP(폴: profil zaufany ePUAP) 서명 또는 인증된 전자서명(폴: kwalifikowany podpis elektroniczny) 형태로 할 수 있음.

폴란드 전자서명 종류



ePUAP 서명
(폴: profil zaufany ePUAP)
인증된 전자서명

(폴: kwalifikowany podpis elektroniczny)
서명주체
폴란드 주민등록번호(PESEL)를 소지한 내·외국인 모두 가능
폴란드 주민등록번호 소지 여부에 상관없이 내·외국인 모두



인증
절차


1. ePUAP 홈페이지(https://pz.gov.pl/pz/index) 접속

2. 개인 프로필 계정

3. 해당 지역 관공소 등에서 서명 프로필 대조 검증 및 프로필 활성화
- 외국 거주의 경우 외국 소재 폴란드 대사관에서 서명 프로필 검증 및 활성화 가능

4. ePUAP 홈페이지에 들어가서 전자서명 인증
1. 전자서명 인증발급 전문업체로부터 인증서 구입
- 현재 폴란드 정부가 공인하는 전자서명 인증업체는 총 5업체 (Eurocert, Krajowa Izba Rozliczeniowa, PWPW, Cencert, Certum)
2. 이메일로 전자서명 서명인증 구입 계약서 수령
3. 공증인의 입회 하에 서명인증 구입 계약서에 부착된 서명란에 서명하고 공증(한국에 임원진이 거주하는 경우 한국 공증인 사무실에서 서명 공증)
4. 공증된 서명 본 원본 인증업체에 빠른 우편으로 전달
5. 컴퓨터에 서명 인증 프로그램 활성화
* 위 절차는 1~3달 정도 소요
비용
무료
약 350~450즈워티(약 11만~14만 원) * 업체에 따라 다름.
자료: KOTRA 바르샤바 무역관 자료 종합

ㅇ CBRB 등록은 관련 홈페이지(https://crbr.podatki.gov.pl/adcrbr/#/)에 접속한 후, 해당 페이지에서 요구하는 회사정보를 차례대로 기입하면 됨.
- 회사 실소유자에 대한 정보는 실소유자의 성명, 국적, 거주국, PESEL 번호(우리나라의 주민등록번호 같은 것으로 PESEL를 소지하고 있지 않은 경우에는 생년월일 정보만으로 등록 가능), 실소유자의 실제 소유지분율 및 회사경영에 참여방식 혹은 권리행사방법에 대한 정보 등을 등록해야 함.

ㅇ 법인 이사회 임원은 회사 실소유자에 대한 등록 내용이 사실과 다름이 없다는 내용의 확인서를 함께 전자파일로 제출해야 되며, 신고 내용이 허위로 판명 날 경우 폴란드 형법 제233조에 따라 최대 3년 징역형을 받을 수 있음을 유의해야 함.

ㅇ CRBR 등록은 반드시 온라인 등록으로 이루어지며, 등록비는 무료임.

전문가 인터뷰

ㅇ 바르딘스키 & 파트너 로펌 변호사
- 폴란드 해당 법인의 실소유자가 누가인지 파악하기 어려워 법인 이사회 임원진을 실소유자로 등록할 경우, 실소유자 파악이 어려움을 증명할 수 있는 서류(예: 주주가 서명한 실소유자 파악 불가능에 대한 확인서 등)를 폴란드 현지 법인이 보관하여 추후 발생할 수 있는 세무서 조사 시 문제가 발생하지 않도록 대비해야 함.
- 현재 폴란드에서 설립되는 법인은 법원 등록 완료 후 7일 안에 CRBR 등록을 마쳐야 되며, 특히 이사진의 전자서명을 만드는데 시간이 소요될 수 있으므로 법원등록 이전에 충분한 시간적 여유를 갖고 준비해야 함.

□ 시사점

ㅇ 폴란드에서는 2019년 10월 13일부터 회사 이익을 궁극적으로 영위하는 실소유자(실질 주주)에 대한 정보를 수집하는 ‘회사 실소유자 등록제도(CRBR)’가 전면 실시되고 있음.

ㅇ 동 제도 시행일인 2019년 10월 13일 이후 설립된 회사의 경우 폴란드 법원등기 등록 완료 후 7일 안에 등록을 마쳐야 하며, 2019년 10월 13일 이전에 설립된 회사의 경우 늦어도 2020년 4월 13일 이전까지 등록을 마쳐야 함.

ㅇ 폴란드에 투자진출 하는 한국기업 또는 현지 한국인 교포기업들은 대부분 법인 형태로 사업을 운영하고 있으며, 특히 CRBR 등록의무 위반시 최대 3억원의 벌금형이 예상되므로 기업들의 각별한 주의가 요구됨.


자료: 폴란드 자금 세탁 및 테러 자금 조달방지에 대한 법률, Gazeta Prawna, Rzeczpospolita, 바르딘스키 로펌 인터뷰, KOTRA 바르샤바 무역관 자료 종합