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[심층분석] 한솔홀딩스-한솔로지스틱스 합병 걸림돌은?

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[심층분석] 한솔홀딩스-한솔로지스틱스 합병 걸림돌은?

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[글로벌이코노믹 김대성 증권전문기자] 한솔홀딩스한솔로지스틱스의 합병을 다룰 주주총회가 이달 14일로 예정된 가운데 한솔홀딩스와 한솔로지스틱스의 합병이 순조롭게 진행될 것인지 업계의 비상한 관심을 끌고 있다.

한솔그룹의 창업주인 이인희 고문 등 오너家의 한솔홀딩스와 한솔로지스틱스에 대한 지분이 상대적으로 낮아 주주총회에서 ‘고배’를 마실 수 있다는 우려의 목소리도 나오고 있다.

한솔홀딩스와 한솔로지스틱스의 분할합병계약서 승인을 위한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당되므로, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 분할합병이 무산될 수 있다.

이와 함께 한솔홀딩스와 한솔로지스틱스의 주주 중 분할합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 인해 한솔홀딩스가 지급하여야 하는 매수대금이 150억원을 초과하는 경우에는 한솔홀딩스가 한솔로지스틱스에 대한 서면통지로써 분할합병계약을 해제할 수 있다.

또 한솔로지스틱스가 지급해야 하는 매수대금이 100억원을 초과하는 경우에도 한솔로지스틱스가 한솔홀딩스에 대한 서면통지로써 분할합병계약을 해제할 수 있도록 증권신고서에 보고되어 있다.

무엇보다 한솔홀딩스와 한솔로지스틱스가 원활하게 합병하기 위해서는 기업 가치가 제대로 평가되어야 하며 합병 후 기업가치가 훼손될 경우에는 소액주주들의 반발도 만만치 않을 것으로 보여 건너야 할 과제 또한 만만치 않다. 당장 기관투자자들을 설득해 주주총회에서 승인을 받아야 한다는 것도 큰 부담이다.

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■ 한솔홀딩스의 합병가액 산정과 교환비율은?

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있다.
한솔홀딩스는 주식시장에서 거래되어 형성된 시가를 기초로 산정된 기준주가의 방법으로 기업가치를 반영해 합병가액을 산정했다.

한솔홀딩스는 1주당 액면가 5000원의 기명식 보통주식 1150만8774주를 발행하여 한솔로지스틱스의 주주명부에 기재된 주주에게 그가 소유하고 있는 기명식 보통주식 1주당 0.2397489주비율로 기명식 보통주식을 배정하고 교부한다.

이번 분할합병은 한솔홀딩스가 한솔로지스틱스로부터 인적분할된 한솔로지스틱스 투자부문을 흡수합병하는 분할합병 방식으로 분할합병기일인 6월 30일을 기준으로 한다. 배정되는 비율은 한솔로지스틱스의 분할비율 0.6567450에 합병비율 0.3650563을 곱해 얻은 수치다.

한솔홀딩스는 1주당 합병가액을 7555원으로 산정했는데 기준주가가 7555원, 자산가치가 1만8187원에 이른다고 신고했다. 한솔홀딩스는 지난해 매출액 7805억원, 영업이익 509억원, 당기순이익 521억원의 적자를 기록했다. 이 회사의 5월11일 현재 주가(액면가 5000원)는 8260원이다.

한솔홀딩스는 한솔로지스틱스의 기준주가를 명시하지 않고 자산가치 2108원, 수익가치 3192원을 적용해 1주당 합병가액을 2758원으로 산정했다. 한솔로지스틱스는 지난해 매출액 4389억원, 영업이익 56억원, 당기순이익 10억원을 기록했다. 이 회사의 5월11일 현재 주가(액면가 500원)는 3750원이다.

시가를 기준으로 보면 한솔홀딩스의 합병가액은 시가의 94.5%에 육박하고 있지만, 한솔로지스틱스의 합병가액은 시가의 73.5%에 불과하다.

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이번에 흡수합병되는 한솔로지스틱스의 투자부문에 속하는 계열사는 한솔케미칼(3.19%), 한솔제지(8.07%), 한솔홀딩스(8.07%), 한솔라이팅(29.36%), 광명역복합터미널(19.67%) 등이다.

양사가 합병하게 되면 한솔홀딩스는 한솔로지스틱스 5.16%를 비롯해 한솔케미칼 3.19%, 한솔EME 4.13%, 한솔PNS 0.17% 등 계열사 지분을 신규로 확보하게 된다. 이와 함께 기존에 보유했던 한솔제지 지분을 15.3%로 늘려 지배력을 더 강화시키게 됐다.

반면에 한솔로지스틱스는 투자부문의 알짜배기 주식과 회사들을 한솔홀딩스에 넘겨야 하기 때문에 자칫하면 기업가치가 훼손될 수 있다는 우려도 나오고 있다.

한솔제지는 지난 1월 존속회사인 한솔홀딩스와 사업회사인 한솔제지로 인적분할 한 바 있다. 현재 한솔홀딩스는 한솔케미칼 보유 지분은 없고 한솔제지 지분 7.3%만 보유하고 있어 핵심 계열사에 대한 지배력 또한 취약하다는 지적을 받고 있다.

한솔홀딩스와 한솔로지스틱스의 합병으로 이인희 고문 등 오너家의 지분에 유리하게 되고 소액주주들의 가치가 훼손될 경우에는 주주총회에서 심한 반발에 부딪힐 가능성도 배제할 수 없다.

김대성 기자(애널리스트겸 펀드매니저) kimds@


[알림] 본 기사는 투자판단의 참고용이며, 이를 근거로 한 투자손실에 대한 책임은 없습니다.