일본 금융청, 복수 사외이사제 추진

일본의 금융청과 도쿄증권거래소는 최근 상장기업의 행동지침을 정한 '기업지배의 원칙(Corporate Governance Code)'의 원안을 지식인회의에 제시했다. 상장기업에 2명 이상의 사외이사를 두도록 요구하는 것이 핵심이다. 경영 감독을 강화하여 채산이 맞지 않는 사업의 정리와 새로운 분야에의 투자 등을 촉구하고 수익력을 높이는 것이 목적이다.

금융청 등은 연내에 최종안을 결정하고 주주총회가 집중하는 내년 6월까지 도쿄증권거래소의 상장규칙에 반영시킨다는 방침이다. 원칙안은 거래처와 주식을 나누어 가질 경우에는 보유 목적 등을 공시할 것과 임원 보수를 결정하든가, 이사를 선임할 때의 방침을 명시할 것도 요구하고 있다. 법률에 의한 의무화는 아니지만, 이에 따르지 않을 경우에는 이유를 설명하도록 요구할 수 있게 한다는 것이다.
사외이사를 둘러싸고서는 금년 6월의 회사법 개정(시행은 내년 봄)으로, 사외이사가 없는 상장기업은 그 이유를 설명할 의무가 있다. 이번의 원칙안은 한발 더 나아가 복수의 사외이사를 요구하고 있다.

도쿄증권거래소의 기요다(清田瞭) 사장은 지난 25일 기자회견에서 “사외이사 1인으로는 (경영 방침에) 의문이 생겨도 말하기 어렵다. 복수라면 용기를 갖고 발언할 수 있다”고 말해, 사외이사의 발언권 확보 의의를 강조했다.

도쿄증권거래소 1부 상장기업 가운데 모회사의 이사나 경영자의 친족 등이 아닌 '독립 사외이사'가 있는 비율은 금년 7월 현재 61.4%이고, 2명 이상은 21.5%에 그친다. 회사 경영의 경험자와 학식 경험자 등 사외이사를 맡을 인재가 부족하다는 견해도 있고 외부 인재의 채용이 본격화하면 인재 부족 현상이 일어날지도 모른다.

한편 사외이사가 이사회의 과반수를 차지하는 소니회사의 실적이 좋지 않는 등 사외이사가 많다고 해서 실적이 반드시 향상되는 것이 아니라는 반론도 있다. 재무성과 경제산업성 등 관료 출신자들의 사외이사 취임도 늘어나고 있어, '새로운 낙하산'이라고 야유하는 목소리도 들린다.

금융청 간부는 "수를 맞추는 것이 아니고 수익 향상 등으로 연결시키는 체제를 만드는 것이 중요하다"고 강조했다. 기업 지배에 관해 해박한 노무라증권(野村証券)의 니시야마 켄고(西山賢吾)씨는 "사외이사의 선임 효과를, 기업과 투자가도 엄격하게 지켜볼 필요가 있다"고 지적하고 있다.

우리나라의 기업 지배구조는 일본보다 훨씬 더 후진적이고 사외이사 제도가 있기는 하지만, 제구실을 하고 있는 곳은 드물다. 특히 우리나라의 공기업에는 사장부터 감사, 사외이사까지 관료 출신이나 정치인 출신들이 대거 포진하고 있다. 가끔 국회 청문회 과정에서 문제가 되기도 하지만 정권이 몇 번 바뀌어도 개선되지 않고 있는 철옹성이다.
우리나라도 공기업은 물론 상장기업의 경영 투명성 확보와 투자자들의 권익 보호 등을 위해 일본의 복수 사외이사제 도입 등의 기업지배구조 개선 노력을 참조하여 우리의 실정에 맞는 개선책을 강구할 필요가 있겠다.