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[지배구조 분석] SKC의 지주사 전환과 SK넥실리스 유상증자

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[지배구조 분석] SKC의 지주사 전환과 SK넥실리스 유상증자

SKC 지주회사 전환시 SK넥실리스 낮은 유상증자 주목…SK넥실리스 주당 유상증자 가격은 에스케이씨에프티홀딩스가 인수한 가격의 22% 수준

SKC가 지난 2020년 1월 인수하기 직전의 KCFT 전경. 사진=SKC이미지 확대보기
SKC가 지난 2020년 1월 인수하기 직전의 KCFT 전경. 사진=SKC
SKC가 지난달 29일 공정거래위원회로부터 지주회사 전환신고에 대한 심사결과 통지서를 받았다고 밝히면서 SKC의 지주사 전환에 관심을 쏠리고 있습니다.

이와 관련해 SKC의 손자회사인 SK넥실리스(에스케이넥실리스)가 지난해 11월 실시한 유상증자는 낮은 가격으로 이뤄져 SKC가 지주회사로 전환되면서 SK넥실리스의 가치에 대해 다양한 시각이 나오고 있습니다.

SKC는 2022년 1월 1일 기준 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제2조 제7호 및 동법 시행령 제3조에 따른 지주회사의 요건을 충족하여 지주회사로 전환됨을 공정거래위원회로부터 통보받았다고 공시했습니다.

SKC는 올해 1월 1일을 기준으로 자회사 8개를 갖고 있습니다.

자회사로는 △에스케이씨에프티홀딩스(지분 100% 소유) △미쓰이케미칼앤드에스케이씨폴리우레탄(지분 50%) △에스케이피아이씨글로벌(지분 51%) △에스케이씨솔믹스(지분 100%) △에스케이씨하이테크앤마케팅 (지분 100%) △에스케이텔레시스(지분 81.4%) △에스케이티비엠지오스톤(지분 51%) △에코밴스(지분 100%)가 있습니다.

이와 함께 에스케이씨에프티홀딩스가 지분 100%를 소유한 SK넥실리스는 손자회사로 되어 있습니다.

SK넥실리스의 지배구조는 지난해 말까지 SK-SKC-에스케이씨에프홀딩스-SK넥실리스로 이어지면서 SK넥실리스의 지분은 SK의 손자회사인 에스케이씨에프홀딩스가 100%를 갖고 있는 구조로 되어 있습니다.

현행 공정거래법에는 지주사의 손자회사가 국내 자회사를 둘 경우 지분 100%의 완전 자회사 형태를 유지토록 되어 있기 때문입니다.

SK넥실리스는 지난해 말까지 SK의 손자회사인 에스케이씨에프티홀딩스가 지분 100%를 갖고 있는 증손회사입니다.
그러나 SKC가 공정거래위원회로부터 지주회사로 통보받으면서 중간지주회사인 SKC-에스케이씨에프홀딩스-SK넥실리스로 이어집니다. 중간지주회사인 SKC에게는 지주회사로서의 규제가 추가됩니다.

SK넥실리스는 SKC가 SK의 자회사에서 중간지주회사로 지위가 바뀜에 따라 중간지주회사인 SKC의 손자회사가 됩니다.

SK넥실리스가 지난해 11월 주주배정 방식으로 신주 1주당 1만3600원에 1875만주를 발행한 것도 눈길을 끌고 있습니다. 발행금액은 2550억원 규모이며 타법인 취득을 목적으로 하고 있습니다. SK넥실리스는 에스케이씨에프홀딩스가 지분 100%를 갖고 있는 최대주주입니다.

SKC는 지난 2019년 6월 SK넥실리스(구 KCFT)의 주식 100%인 1913만9160주를 1조2000억원 상당에 인수키로 결정했고 다음해인 2020년 1월 7일 에스케이씨에프홀딩스가 KCFT 주식을 인수했습니다. 에스케이씨에프홀딩스는 SKC가 지분 100%를 갖고 있습니다.

에스케이씨에프홀딩스가 사들인 SK넥실리스의 주당 가격은 6만2700원에 달합니다. 에스케이씨에프홀딩스는 SK넥실리스의 주식 100%를 인수했습니다.

에스케이씨에프홀딩스는 SKC의 100% 자회사이며 당시 SKC는 KCFT를 인수한 자금이 SKC 보유 현금과 인수금융(차입)이라고 공시했습니다.

SKC의 일반 주주들에게는 SK넥실리스 유상증자에 참여할 기회가 없었습니다. SK넥실리스는 최대주주이자 지분 100%를 갖고 있는 에스케이씨에프홀딩스를 대상으로 유상증자를 실시했습니다.

SK넥실리스의 유상증자 가격 1만3600원은 에스케이씨에프홀딩스가 KCFT 주식을 사들인 주당 가격의 22%에 약간 못미치는 수준입니다.

SKC는 에스케이씨에프홀딩스의 지분 100%를 갖고 있습니다. SKC의 최대주주는 지주회사인 SK가 지분 40.6%를 갖고 있습니다.

SK넥실리스의 저렴한 유상증자는 지분 100%를 갖고 있는 에스케이씨에프홀딩스에게 돌아가는 구조라 할 수 있습니다.

일각에서는 SK넥실리스가 유상증자를 실시할 때 최대주주인 에스케이에프홀딩스를 대상으로 했지만 SKC의 일반주주나 소액주주들에게도 SK넥실리스의 유상증자에 참여할 수 있는 기회를 제공했으면 보다 주주환원의 정신을 실천할 수 있었을 것이라는 지적도 나오고 있습니다.

SKC 관계자는 "에스케이씨에프티홀딩스는 SK넥실리스 지배구조 상에 있는 특수목적법인(SPC)으로, 해당 유상증자는 SK넥실리스의 해외 동박 생산시설 건설 투자를 위한 과정"이라며 "SKC 주주들의 SK넥실리스에 대한 지배력은 유상증자 전후 일체 변동이 없으며, 유상증자의 주당 가격은 실질적인 SK넥실리스의 실질 기업가치와는 무관하다"고 말했다.

이어 "SKC는 앞으로 SK넥실리스의 이차전지 소재사업을 더욱 확장해 주주가치 제고를 위해 노력할 것"라고 덧붙였다.


김대성 글로벌이코노믹 연구소장 kimds@g-enews.com