지난 1999년 설립된 휴센텍은 방위산업용 제어장치를 개발하는 기업이다.
횡령·배임 규모는 회사 측 공시 기준으로 자기자본의 44.5%에 달하는 259억원이다.
문제는 횡령·배임 혐의가 명확히 밝혀지지 않아 상장적격성 실질심사를 통과하지 못할 경우 벌어진다.
거래정지가 되기 직전인 지난달 9일 휴센텍은 1505원에 거래를 마쳤다. 시가총액은 1208억원 수준이다.
휴센텍은 개인투자자 비중이 약 60%에 달한다. 시가총액 기준으로 약 720억원 수준이다.
만약 횡령·배임 혐의가 사실로 밝혀질 경우 상장적격성 심사를 통과하지 못하고 상장폐지될 가능성이 높다. 이 경우 정리매매 기회를 감안하더라도 720억원에 달하는 개인투자자들의 지분 대부분은 휴지조각이 된다.
이에 따라 본지는 수원지방검찰청 안양지청에 제기된 고소장을 중심으로 횡령·배임 혐의에 대해 살펴보기로 했다.
물론 현재까지 제기된 횡령·배임 관련 혐의는 검찰조사로 사실관계가 밝혀지기 전까지는 '혐의'에 불과하다.
하지만 현 회사 측 경영진의 주장대로 횡령·배임 혐의가 없다면 이달 30일 오전 9시로 예정된 주주총회 전까지 고소인이 주장하는내용에 대해 명확한 사실관계를 밝히면 된다. 이는 상장된 주식회사로서 주주보호 차원의 기본 의무다.
이와 관련 회사 측은 지난 15일 '주주에게 드리는 글'을 통해 "그동안 함께 어려움을 감내하셨던 주주의 이익을 최우선적으로 고려하는 한해가 되도록 다짐을 하겠다"며 "조만간 소송사건의 결론을 통해 해결이 될 것으로 자신을 하고 있다"고 밝혔다.
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다음은 고소장에 제기된 혐의를 사안별로 정리한 것이다. 고소인의 일방적인 주장을 정리했지만 사실이 아니라면 회사 측이 해당 사안별로 확실한 증거를 통해 사실 관계를 밝히면 된다. 물론 검찰의 조사 결과도 주목해야 한다.
① 전환사채(CB) 500억원 발행 절차 정상적이고 적법했나
휴센텍은 지난해 9월 3일 경기도 안양에 위치한 본사에서 이사회를 열고 전환사채 500억원 발행을 결의했다. 발행 당시 자금의 사용용도로 증권취득 300억원, 시설자금 100억원, 운영자금 100억원을 내세웠다.
문제는 전환사채 발행을 통해 유입된 자금이 당초 목적대로 사용됐느냐 하는 점이다. 일반적으로 전환사채는 자금의 필요성에 의해 발행되고 모집된 자금은 당초 목적대로 사용돼야 한다.
하지만 휴센텍은 CB발행을 결의한 지 불과 사흘만에 CB발행 자금 전부인 500억원을 통화안정채권(표면금리 0.7%, 만기 2022년 8월2일)을 매수하기로 이사회 결의를 했다. 이를 CB발행 대행 증권사인 메리츠증권이 지정한 수협계좌에 전부 입고했다.
증권취득(300억원)과 시설자금(100억원), 운영자금(100억원) 목적으로 모집한 500억원을 당초 이사회 결의와는 전혀 상관없는 통안채 매입에 사용했다는 점은 발행목적에 어긋나는 자금 유용으로 볼 여지가 있다.
더군다나 현금 유동성이 필요해 모집한 자금을 통안채 매수에 사용했다는 것은 애초에 필요하지도 않은 자금을 발행 자체를 위해 조달했다는 의심을 피할 수 없다.
통상적인 CB 발행 절차를 보더라도 자금 전부를 표면금리 0.7%에 불과한 통안채에 투자했다는 점은 경영진의 의사결정에 많은 의문을 낳게 한다. 특히 애초에 필요에 의해 의결한 시설자금 100억원과 운영자금 100억원은 어떻게 마련할지 궁금증이 남는다.
② CB 발행 수수료 35억2500만원은 적합했나
앞서 언급한대로 회사 측은 CB 발행을 통해 모집한 500억원을 통안채 매입에 사용하면서 CB발행 수수료로 무려 35억2500만원을 지급했다.
회사 측은 지난해 9월 7일 전환사채대금 납입일에 취급수수료 16억5000만원, 콜옵션 수수료 10억5000만원, M사에 수수료 8억2500만원을 합쳐 35억2500만원을 지급했다.
이로 인해 실질적으로 회사에 유입된 자금은 0원인데 오히려 35억2500만원이라는 수수료가 빠져 나가면서 자금유입을 위해 발행한 CB가 거꾸로 회사의 자금 유출로 이어졌고 이자손실 부담도 늘었다.
더군다나 고소인들은 M사에 지급된 8억2500만원 중 7억5000만원이 박 모 회장에게 수표로 전달되면서 업무상 횡령이 발생했다고 주장하고 있다.
③ 자회사 이솔루션 대여행위가 업무상 배임에 해당되나
휴센텍은 지난해 6월 25일 자본금 9억9000만원의 100% 지분 보유 자회사 이솔루션을 설립했다. 이후 두달 남짓한 8월 31일 휴센텍은 이솔루션에 15억원을 무담보로 대여했다.
휴센텍이 설립한 자회사인 이솔루션이 사업을 벌이기 위해 15억원의 자금이 필요했고, 이를 모회사가 빌려줬다면 이는 경영상의 행위로 충분히 이해될 수 있다. 하지만 이솔루션은 모회사로부터 대여받은 자금 15억원을 스마트구루라는 CB인수에 사용했다.
문제는 자금 대여 후 불과 네달 정도 지난 시점인 12월 24일에 이솔루션 주식 100%를 액면가 9억9000만원에 '탑에스씨홀딩스'에 매각했다는 점이다.
설립 네달만에 자회사를 매각했다는 점도 이해가 가지 않지만, 15억원 회수에 대한 안전장치도 없이 액면가에 자회사를 매각했다면 자금 대여 및 매각 의도를 의심받을 수 있다.
이 때문에 고소인들은 휴센텍이 자금 회수에 대한 안전조치 없이 자회사를 매각하면서 휴센텍에 손해를 끼치는 배임 행위가 벌어졌다고 주장하고 있다.
④ 리튬플러스 투자, 업무상 배임과 상법 위반인가
리튬플러스는 2021년 5월 28일 설립된 신설법인으로 주주명부에 따르면 전 모씨가 40%, 지 모씨가 25%의 지분을 보유하고 있다. 자본금은 8억원이며 직원은 12명, 매출은 0원으로 리튬플러스 법인등기부에 기재돼 있다.
휴센텍은 2021년 8월 19일 리튬플러스에 50억원을 무담보로 대여하기로 이사회 결의를 했다. 또 무담보 대여 결의 한달이 지나지도 않은 시점인 9월 3일 리튬플러스의 무보증 사모분리형 신주인수권부사채(BW) 200억원에 대한 투자를 결의했다.
고소인들은 리튬플러스의 주요주주인 전 모씨와 지 모씨가 휴센텍의 등기이사 또는 미등기 임원이라고 주장하고 있다. 이 경우 상장회사가 이해관계자에 대한 '신용공여' 행위를 금지한 상법 제 542조를 위반했다고 주장하고 있다.
만약 휴센텍이 정상적인 투자행위였다면 무보증 대여금 50억원과 BW 인수자금 200억원의 정확한 사용처를 밝히면 된다.
⑤ 리튬플러스 지 모씨 빌라 매입 대금의 자금 출처는
리튬플러스 지 모씨는 서울 강남구 청담동 소재의 빌라를 2019년 5월 21일 매입하는 계약을 체결했다. 소유권 이전 등기는 약 2년 4개월이 지난 2021년 9월 3일 이뤄졌다.
그런데 2021년 9월 3일은 공교롭게도 리튬플러스에 대한 휴센텍의 BW 사채대금 납입일이다.
우연의 일치일수도 있다. 그렇다면 빌라 매입대금의 명확한 자금출처를 밝히면 된다. 만약 휴센텍이 투자한 BW대금이 빌라 매입자금으로 사용됐다면 횡령 혐의를 받을 수 있다.
석남식 글로벌이코노믹 기자 stone@g-enews.com
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