[지배구조 분석] 한국앤컴퍼니, 인적분할 전 자사주 700만주는 어데로?

지난 2012년 9월 한국타이어가 인적분할하기 직전 700만주에 달한 자사주가 올해 3월 말 현재 존속기업인 한국앤컴퍼니에 1190주로 줄어 남아있는 것으로 나타났습니다.

한국타이어의 자사주는 단 한 주도 소각되지 않았고 인적분할 전 한국타이어가 잉여금 등을 통해 사들인 자사주는 일반주주나 소액주주들에게는 실질적으로 도움이 되지 않았다는 지적이 나오고 있습니다.
기업들이 자사주를 매입하면서 기업가치 제고와 주주 환원 등을 명분으로 내세우고 있지만 자사주 소각이 이뤄지지 않으면 일반주주나 소액주주들이 누려야 할 배당금 등이 자사주 매입으로 줄어들어 되레 불이익을 볼 수 있다는 우려의 목소리도 있습니다.

인적분할 전의 한국타이어는 한국타이어월드와이드(현 한국앤컴퍼니)로 사명이 변경됐습니다. 한국타이어월드와이드는 2012년 9월 1일을 기일로 타이어 부문을 인적분할해 한국타이어(현 한국타이어앤테크놀로지)를 설립했고 한국타이어는 그해 10월 4일 유가증권시장에 상장됐습니다.

한국타이어의 인적분할 후 존속기업은 한국타이어월드와이드로 됐고 신설기업은 한국타이어가 되면서 인적분할 전 한국타이어가 갖고 있던 자사주에도 큰 변화가 일어났습니다.

한국타이어는 인적분할 직전인 2012년 6월 말 최대주주인 조양래 회장이 지분 15.99%(2433만5507주)를 보유했습니다. 당시 한국타이어가 보유한 자사주는 전체주식 1억5218만9929주의 4.60%인 700만주에 달했습니다.

한국타이어의 자사주 700만주는 인적분할되면서 한국타이어월드와이드는 한국타이어 지분 4.60%(주식 569만7653주)를 갖게 되는 자사주 의결권 부활이라는 수혜를 누리게 됩니다.

인적 분할 직전 700만주 달한 자사주는 인적분할 후 신설법인인 한국타이어에 자사주가 한주도 남아 있지 않게 됐습니다. 한국타이어월드와이드가 한국타이어의 주식을 569만7653주를 갖게 되고 한국타이어월드와이드에는 자신의 자사주로 130만2346주가 남게 되는 구조가 되기 때문입니다. 남은 주식 1주는 단주 처리됐습니다.
한국타이어의 인적분할로 가장 큰 수혜를 받은 곳은 한국앤컴퍼니입니다. 인적분할로 한국타이어앤테크놀로지 주식 569만7653주를 차지하게 됐고 자체 자사주 130만2346주도 갖게 됐기 때문입니다.

한국타이어가 인적분할을 하기 직전에 자사주를 소각했으면 일반주주나 소액주주는 전체 주식수가 줄어들며 최대주주와 마찬가지로 혜택을 보게 되지만 소각이 없는 자사주는 최대주주인 오너가에게 대부분의 수혜가 돌아갔다는 지적입니다.

한국앤컴퍼니의 2012년 9월 말 지분분포는 조양래 회장과 특수관계인의 지분이 36.23%(1143만3073주)에서 올해 3월 말 현재 조현범 회장과 특수관계인의 지분이 72.43%(6876만3857주)로 지분이 2배 가량 늘었습니다.

한국앤컴퍼니는 지난 2021년에는 보유하고 있는 자사주를 이용해 한국아트라스BX를 흡수 합병했습니다.

한국아트라스BX는 2012년 6월 말 최대주주가 인적분할 전의 한국타이어로 지분 31.13%(284만8685주)를 갖고 있었으나 인적분할 이후에는 한국타이어월드와이드가 지분 31.13%(284만8685주)를 고스란히 넘겨 받았습니다.

한국앤컴퍼니는 지난 2021년 4월 한국아트라스BX를 소규모 흡수합병하면서 합병의 대가로 자사주를 132만3900주를 처분했습니다.

한국앤컴퍼니는 한국아트라스BX와의 소규모합병으로 인한 합병대가(합병신주발행 및 자기주식교부) 배정 결과에 따라 단주 1190주가 발생했고 해당 단주는 상법 제341조의2제3호에 따라 한국앤컴퍼니의 자기주식 취득으로 처리했다고 공시했습니다.

한국앤컴퍼니는 한국타이어를 인적분할하면서 한국타이어앤테크놀로지 주식 569만7653주를 갖게 됐고 한국앤컴퍼니의 자사주로는 한국아트라스BX를 흡수합병하는데 활용한 셈입니다.

한국타이어가 인적분할을 하지 안았으면 자사주는 그대로 한국타이어에 남아 있고 한국타이어는 한국아트라스BX의 최대주주를 유지할 수 있고 자사주 소각후에는 한국타이어의 기업가치가 보다 높아졌을 것이라는 지적도 있습니다.

한국타이어는 인적분할로 갖고 있던 자사주가 한국타이어월드와이드로 넘어가면서 2012년 9월말에는 보유하고 있는 자사주가 단 한주도 없는 것으로 나타났습니다.

한국타이어는 2012년 9월 1일을 분할기일로 한국타이어월드와이드로 인적분할하면서 인적분할로 발생한 단주의 처리는 재상장일인 10월 4일 이후 자사주식으로 취득해 2012년 말에는 자사주가 2만2388주가 됐습니다.

한국타이어앤테크놀로지는 2020년부터 자사주 매입을 시작해 2020년 말 188만6316주를 확보했습니다. 올해 3월말 현재 자사주 188만6316주가 그대로 유지되고 있습니다.

인적분할 전 한국타이어가 갖고 있던 자사주 700만주는 일반주주나 소액주주들에게는 실질적인 도움이 되지 못한 채 사라졌습니다. 신설법인인 한국타이어앤테크놀로지는 또다시 자사주를 매입하고 있습니다.

일각에서는 한국타이어그룹 계열사들이 자사주를 매입할 때 자사주 소각에 관한 방침을 명백히 밝혀야만 인적분할 이후 일반주주와 소액주주들에게 실질적인 혜택을 주지 못하고 사라진 자사주 700만주의 전철을 밟지 않게 될 것이라는 지적도 있습니다.


김대성 글로벌이코노믹 연구소장 kimds@g-enews.com