닫기

글로벌이코노믹

삼성바이오로직스 "데이터 무결성 중시하는 기업으로서 증선위 결정 불복… 적절성 입증할 것"

공유
1

삼성바이오로직스 "데이터 무결성 중시하는 기업으로서 증선위 결정 불복… 적절성 입증할 것"

20일 삼성바이오로직스는 홈페이지를 통해 '증권선물위원회 결정 및 국제회계기준 IFRS 회계처리에 대한 질의응답'을 게재했다. (자료=홈페이지)이미지 확대보기
20일 삼성바이오로직스는 홈페이지를 통해 '증권선물위원회 결정 및 국제회계기준 IFRS 회계처리에 대한 질의응답'을 게재했다. (자료=홈페이지)
[글로벌이코노믹 한아름 기자] 삼성바이오로직스가 금융위원회 산하 증권선물위원회의 고의 분식회계 결론과 관련 당사의 회계처리에 대해 문제 없다고 강조했다.

20일 삼성바이오로직스는 홈페이지를 통해 '증권선물위원회 결정 및 국제회계기준 IFRS 회계처리에 대한 질의응답'을 게재하면서 당사 회계처리의 적절성을 입증해나가겠다고 강조했다.
삼성바이오로직스의 이 같은 행보는 금일 증선위가 삼성바이오로직스의 회계처리에 고의적인 분식회계가 있었다고 판단하면서 검찰에 고발하며 생긴 후속 조치로 풀이된다.

다음은 삼성바이오로직스의 증권선물위원회 결정 및 IFRS 회계처리에 대한 질의응답.

Q. 금번 회계처리 이슈는 어떻게 발생하게 된 것입니까?


A. 당사와 삼성바이오에피스의 재무제표는 영업적 측면에서 어떠한 회계적인 이슈도 없습니다.

2012년 바이오에피스를 미국 바이오젠과 합작으로 설립했고, 에피스를 당사의 장부에 반영하는 과정에서 발생한 회계적인 해석의 차이일 뿐입니다.

2012년 설립 후, 에피스를 연결 자회사(연결)로 유지해오다가, 2015년말 합작 파트너사인 바이오젠에 부여한 콜옵션을 지배력 판단에 반영해야 하는 회계적 상황이 발생해 지분법 관계회사(지분법)로 변경했습니다. 당사의 에피스 보유지분에 대해 공정가치로 평가하고 바이오젠의 콜옵션 가치는 부채로 회계처리했습니다.

이 회계처리는 삼정, 삼일, 안진 3개 대형 회계법인으로부터 '적정' 판단을 받았습니다. 2016년 상장 시, 증권선물위원회(증선위)가 한국공인회계사회에 위탁해 감리를 실시했고, "중요성 관점에서 문제점을 발견하지 못했다"는 의견을 받았습니다. 이후 해당년도의 재무제표가 포함된 증권신고서를 금감원에 제출했고, 적합 통보를 받아 2016년 11월 상장됐습니다.

2016년말, 참여연대는 당사 회계처리 적합성에 대해 금감원에 질의했고, 금감원도 참석한 IFRS(국제회계기준) 질의회신 연석회의에서도 공식적으로 '문제 없다'는 판단을 받았습니다. 이후 지속적인 시민단체 및 정치권의 당사에 대한 금감원 감리 요구에 따라 2017년 4월부터 감리를 받았습니다. 2018년 5월부터 3차례의 감리위원회, 5차례의 증선위를 거쳐, 7월 12일 1차 증선위의 조치결과 발표가 있었습니다.

증선위는 2015년 회계처리에 대해서는 금융감독원에 재감리를 명령했으며, 2차례의 증선위를 거쳐 11월 14일 재감리 조치결과가 발표됐습니다.

Q. 증권선물위원회의 최종 결정 내용은 무엇입니까?


A. 7월 12일 1차 증선위 결과 발표에서는 최초 논란의 중심이 된 2015년 회계처리 변경의 적정성에 대해서 금감원에 재감리 조치를 명령했고, 바이오젠에 부여한 콜옵션과 관련해 감사보고서에 미기재 및 불충분 기재되었다는 이유로 회사 및 대표이사 검찰고발·담당임원 해임권고·감사인지정 3년 조치를 통보 받았습니다.

11월 14일 2차 증선위 결과 발표에서는 당사가 2012년~2014년까지 자회사인 에피스를 지분법으로 회계처리하지 않고 연결대상으로 처리한 것에 대해 2012년~2013년은 과실, 2014년은 중과실로 의결했고, 이러한 오류를 시정하지 않은 채 2015년부터 지분법을 적용하며 공정가치로 평가해 관계회사로 변경한 것은 고의적 회계기준위반이라고 의결했니다. 이에, 과징금 80억원(금융위에서 최종 결정), 대표이사 해임권고 및 재무제표 재작성이 조치사항으로 추가됐습니다.

Q. 1차 감리와 재감리에서 금융감독원의 입장이 변경됐습니까?


A. 1차 감리에서 2012년~2014년 에피스를 연결 자회사로 처리한 것은 당사가 선택할 수 있는 것으로 해석해 특별한 지적을 하지 않았으며, 2015년 지분법 전환 회계처리에 대해서는 2015년 당시 특별한 사정 변경이 없었다고 판단했습니다. 따라서 지분법으로의 변경은 안되고 연결을 유지해야 했었다는 것이 금감원의 입장이었습니다.

그러나 재감리시에는 2012년 설립시부터 현재까지 모두 지분법으로 처리하는 것이 적절하다고 입장을 변경했습니다.

Q. 삼성바이오에피스 최초 설립시인 2012년부터 지분법을 적용하지 않은 이유는 무엇입니까?


A. 에피스 설립 시 당사 지분은 85% 이고 이사회 구성도 삼성 4명(대표이사 지명권 포함), 바이오젠 1명으로 구성됐습니다. 따라서 당사가 경영권을 실질적으로 행사하고 있다고 판단해 에피스를 연결 자회사로 처리했습니다. 또한, 바이오젠도 에피스 설립시부터 지배력은 바이오로직스가 행사하고 있다고 매년 공시한 바 있습니다.

증선위는 2012년부터 지분법 회계처리를 해야하는 이유로 에피스의 신제품 추가, 판권 매각에 대한 바이오젠의 '동의권'을 공동지배권으로 해석했는데, 이는 통상적인 합작계약서에 나타나는 소수주주권으로서 경영 의사결정을 위한 경영권이 아니라 합작사인 에피스가 바이오젠의 경쟁제품 출시·판매를 막기 위해 요구한 '방어권'에 해당되므로, '12년 설립 당시에는 지분법 적용이 아닌 연결회계 처리가 타당합니다.

Q. 2015년말 삼성바이오에피스를 연결자회사에서 지분법으로 변경한 이유는 무엇입니까?


A. 2015년 하반기 에피스 개발제품이 판매허가를 받기 시작하면서 기업가치가 증가해 콜옵션 행사에 따른 이익이 그 행사비용을 훨씬 상회함에 따라('깊은 내가격') 바이오젠이 보유한 콜옵션이 실질적인 권리가 됐고, 이에 IFRS기준에 따라 바이오젠의 지배력을 반영해 지분법 관계회사로 전환했습니다.

K-IFRS 제 1110호 B23항은 '자회사에 대한 실질적인 지배력을 판단할 때 잠재적 의결권을 보유한 당사자가 이를 실제로 행사할 가능성을 종합적으로 고려'하도록 했으며, 행사 가능성을 판단할 때 고려할 요소들 중 하나인 B23항(3)에는 '잠재적 의결권의 계약 조건은 상품이 내가격 상태이거나 투자자가 상품의 행사나 전환에서 효익을 얻을 경우 실질적일 가능성이 높다'고 명시하고 있습니다.

Q. 삼성바이오에피스의 관계회사 전환은 회사가 자체적으로 결정한 것입니까?


A. 글로벌 기업으로서 국제회계기준(IFRS)을 엄격히 따라야 한다는 외부 감사법인의 조언을 수용해 당사가 최종 결정한 것입니다. 이러한 결정은 2016년 한국공인회계사회 위탁감리나 금융감독원이 참석한 IFRS 질의회신 연석회의, 그리고 다수 회계전문가들의 의견에서 그 정당성을 인정받은 바 있습니다.

Q. 일부에서 보도된 내부문건에 따르면 2015년 회계기준 변경을 미래전략실과 논의해 결정했다고 하는데 사실입니까?


A. 유출된 문건은 당사 내부에서 재무 관련 이슈사항을 공유하고 해결방안, 대안을 검토하기 위한 자료입니다. 결정된 내용을 보고하는 문서가 아닌 검토 진행중인 내용을 보여주는 문건입니다.

공개된 문건 중 당사 재경팀 주간회의 자료는, 주간회의의 주제 공유용으로 작성된 자료이며 주간회의는 팀 전원 또는 과장 이상의 간부가 참석해 그 주의 업무를 공유·협의하는 자리로서 기밀 내용을 다루는 자리도 아닙니다.

또한 대응방안 논의 자료는 문건 제목에서도 나타나듯이 '평가이슈', '회계처리 관련','회계이슈' 등 문건 작성시점까지 파악된 내용들을 정리해 현황을 공유하기 위한 자료로서 내용상 일부 오류도 있으며, 관련 이슈들을 모두 확인하고 회계기준에 적합한 방안을 찾아가기 위해 작성된 문서입니다.

당시에는 미래전략실이 운영되고 있었기 때문에 대규모 이익 및 손실이 발생하는 중요 회계이슈인 지분법 전환에 대해 회사가 검토 중인 내용을 공유하는 과정이 있었습니다만, 회사가 회계법인의 권유에 따라 결정한 것입니다.

Q. 삼성바이오에피스를 관계회사로 전환하지 않았다면 상장이 불가능했습니까?


A. 2015년 11월 코스피 상장규정에 따르면 손실발생 여부와 관계없이 시총 6000억원 이상, 자기자본 2000억원 이상(상장일 주금납입 후 기준)인 경우 상장이 가능했습니다. 따라서 당사는 2016년 11월 코스피 상장 당시 지분법 전환과 무관하게 이미 상장요건을 갖추고 있었습니다.

당사는 당초 나스닥 상장을 우선적으로 검토하고 있었으나, 거래소가 성장 잠재력이 높은 기업 유치를 위해 상장규정을 개정하면서 당사에 코스피 상장을 요청해 2016년 4월 코스피로의 상장을 최종 결정하게 됐습니다.

Q. 11월 14일 증권선물위원회의 결론 이후, 진행되는 절차들은 무엇입니까?


우선, 본 건은 자기자본 2.5%(대규모기업 기준) 이상의 회계기준 위반으로 인한 검찰 고발 사안으로서 유가증권시장 상장규정에 따라 매매거래정지가 되며 거래소가 상장적격성 실질심사 대상 여부를 판단하게 됩니다.

이와 별개로 당사는 증선위의 결정에 불복하는 입장이므로 증선위의 조치통보서가 송달되는 대로 행정소송 및 집행정지 신청을 진행할 예정입니다.

Q. 거래소의 상장적격성 실질심사에 따른 매매거래정지 기간은 어느 정도입니까?


A. 거래소에 따르면, 상장실질심사 대상 여부 판단에 최대 15영업일(15영업일 연장 가능)이 소요되고, 대상으로 판단 시 기업심사위원회 소집통보 후 20영업일 내에 심의를 완료하고, 이후 심의 내용을 7영업일 이내 발표해야 합니다. 개선기간 부여, 이의신청 등 후속적으로 가능한 절차를 고려하지 않을 시 최장 57영업일 까지 매매거래정지가 가능합니다.

거래소 및 기업심사위원회가 상장적격성을 심사할때는 (1) 영업의 지속성, (2)재무상태의 건전성, (3) 지배구조, 내부통제제도, 공시체계 등 경영의 투명성 등을 포괄적으로 검토하게 됩니다.

Q. 일부 언론에서는 삼성바이오로직스의 회계이슈를 두고 엔론, 대우조선해양의 회계분식과 같이 비교하는데, 적절한가요?


A. 미국의 엔론 사태 또는 대우조선해양은 회사의 매출을 가공 계상하거나 원가 및 비용을 축소하는 등의 방식으로 이익을 부풀리고 외부에서 회계처리 근거를 숨겼습니다. 그러나, 당사는 보수적이고 투명하게 회계를 처리한 바, 두 회사의 분식회계와는 전혀 다릅니다.

본 건은 15년 자회사인 에피스를 관계회사로 전환한 것이 IFRS회계기준 상 타당한 것인지에 대한 판단의 문제입니다. 회사는 15년 지배력 변동 판단에 따른 회계기준 변경으로 공정가치 평가를 하였고(로직스 100% 기준 6.8조) 현재 로직스의 현재 시가총액(22조)은 당시 공정가치 평가액을 크게 상회하고 있습니다.

나아가 15년 감사보고서 주석에도 지분법 회계처리 변경에 따른 1회성 특별이익임을 구체적으로 공시하였습니다.

Q. 회사가 행정기관의 지시에 대해 이렇게 강하게 반발하는 이유가 무엇입니까?

A. 당사는 생명과 연관된 바이오의약품을 개발하고 생산하는 회사로 '데이터의 무결성(Data Integrity)'가 무엇보다 중요한 회사입니다.

심지어 생산부서에는 데이터 수정에 빌미가 되는 수정 펜과 세절기 조차 놓지 않는 등 내부적으로 무결성을 지키기 위해 최선의 노력을 다하고 있습니다.

따라서 이번 증선위의 결정은 당사에게 있어 단순한 회계상의 문제가 아니라 회사 사업과 직결되는 고객과 투자자 신뢰가 걸려있는 매우 중요한 문제라고 생각하고 있습니다.

뿐만 아니라 증선위 과정에서 회계처리와는 무관한 내용들이 게속해서 공개되고 시장에서 왜곡되게 해석됨에 따라 회사 입장에서는 공식적이고 정제된 입장을 외부에 공개하는 것이 옳다고 판단했습니다.

앞으로도 당사는 최선을 다해 당사 회계처리의 적절성을 입증해 나갈 것입니다.


한아름 기자 arhan@g-enews.com