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삼성바이오로직스 "끝날 때까지 끝난 게 아니다"…핵심쟁점은?

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삼성바이오로직스 "끝날 때까지 끝난 게 아니다"…핵심쟁점은?

자회사 회계처리방식변경, 회계처리방식전환 등 법적다툼 불가피

김태한 삼성바이오로직스 대표이사가 14일 오전 서울 세종로 정부서울청사에서 열린 삼성바이오로직스 분식회계 혐의 재감리 안건 논의를 위한 증선위원회 회의 참석을 마친 후 정부서울청사를 나서고 있다. 사진=뉴시스이미지 확대보기
김태한 삼성바이오로직스 대표이사가 14일 오전 서울 세종로 정부서울청사에서 열린 삼성바이오로직스 분식회계 혐의 재감리 안건 논의를 위한 증선위원회 회의 참석을 마친 후 정부서울청사를 나서고 있다. 사진=뉴시스
[글로벌이코노믹 최성해 기자] 증선위가 삼성바이오로직스 분식회계 논란에 마침표를 찍었다. 증권선물위원회는 지난 14일 삼성바이오로직스 회계처리 위반안건에 대해 2014년까지 삼성바이오에피스를 자회사로 분류한 것은 위법이라고 최종결론을 지었다

증선위는 "삼성바이오로직스의 2015년 지배력 변경의 정당성을 확보하기 위해 회계원칙에 맞지 않게 회계처리기준 자의적으로 해석해 적용해서 고의로 위반했다"고 밝혔다.
이 같은 결정으로 삼성바이오로직스에 대해 대표이사 해임권고, 검찰고발조치를 의결했다. 또 유가증권시장에서 삼성바이오로직스 매매가 당분간 정지되며 거래소의 상장 실질심사 대상이 된다고 덧붙였다.

◇거래소 삼성바이오로직스 거래정지, 15일이내 기업삼사위원회 심사대상 여부 결정


이에 따라 거래소는 15일 (영업일 기준)이내에 기업심사위원회 심의 대상 여부를 결정한다 기업심사위원회는 심의 대상 기업의 영업 지속성, 재무 건전성, 기업지배구조 및 내부통제제도의 중대한 훼손 여부 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지여부를 결정할 예정이다.

이 과정에서 상장폐지 가능성은 낮다는 관측이다.

이태영 KB증권 연구원은 “기업심사위원회 심의 여부가 고려됐던 이전 사례를 보면 대우조선해양-재무적 불안정성 때문에 심사 대상 포함 후 개선기간을 부여했고, 한국항공우주는 재무실적 우량하여 심사대상제외 후 거래를 재개했다”며 “대부분 재무적 안정성에 초점을 맞추어 대상 여부를 판단한다”고 말했다.

증선위가 회계기준 위반으로 최종결론을 내렸어도 삼성바이오로직스가 승복한 것은 아니다.

앞서 삼성바이오로직스는 이미 지난달 17일 관련업계에 최근 금융위원회 산하 증권선물위원회를 상대로 지난 7월 ‘고의적 공시 누락’ 판단관련 내용이 부당하다며 서울 행정법원에 행정소송을 제기했다.

◇증선위 최종결론에도 행정소송 유지, 핵심쟁점 법원에서 판가름


법정에서 다툴 핵심쟁점을 보면 삼성바이오에피스에 대한 회계 처리 방식 변경의 적절성이다.

삼성바이오로직스는 최근 공시를 통해 지난 2016년 4월에 제출한 감사보고서 (2015년)를 통해 종속기업 (연결회계) 삼성바이오에피스에 대한 지배력을 상실하여, 연결대상에서 제외하고 해당 주식의 공정가치 금액을 관계기업투자주식으로 분류(지분법 적용)했다고 밝혔다.

공동 투자자인 바이오젠이 지분의 49.9%까지 매입할 수 있는 콜옵션을 행사할 가능성이 높아졌다는 것이 그 근거다.

금융감독원은 이에 대해 지난 2018년 제1차 임시 증선위에서 “해당 콜옵션은 2012년부터 깊은 내가격 (In the money) 상태였으므로, 2015년에 임의로 회계 처리 방식을 변경한 것은 회계 기준 위반”이라고 밝혔다

이에 따라 바이오젠이 보유한 콜옵션을 ‘어느 시점부터 행사 가능성이 높은 것으로 보는가’에 대한 적절성에 대한 판단이 필요하다 .

다음은 회계 처리 방식 전환의 고의성이다.

감독원은 2015년에 고의로 회계처리를 변경한 정황이 있다고 주장했다.

현행 금융위원회는 회사가 고의 또는 중대한 과실 (중과실)로 회계처리기준을 위반하여 재무제표를 작성한 경우, 기준과 다르게 작성된 금액의 20% 미만 범위에서 과징금 부과 가능하다.(외부감사법 제35조 1항) 즉 △ 해당 회계 변경이 회계처리 위반으로 결정되고, △해당 사실이 과실이 아닌, 중과실 혹은 고의로 판단될 경우 과징금 부과 대상이다.

한편 삼성바이오로직스측은 이번 증선위의 최종결정에도 불구하고 ‘분식회계가 아니다’라는 입장은 변함이 없다.

삼성바이오로직스측은 이날 발표 이후 보도자료를 통해 “다수의 회계전문가들로부터 회계처리가 적법하다는 의견도 받았으며 그럼에도 불구하고 증권선물위원회가 오늘 삼성바이오로직스의 회계처리가 고의에 의한 회계처리기준 위반에 해당한다고 판단한 것에 대해 매우 유감”이라고 밝혔다.

이에 따라 이번 결정과 관련해새도 행정소송도 제기하겠다는 의지다.

삼성바이오로직스는 “증권선물위원회의 이날 결정에 대해 행정소송을 제기하여 회계처리 적법성을 입증받을 것”이라고 강조하기도 했다.


최성해 기자 bada@g-enews.com


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