법무법인 바른은 신동주 SDJ코퍼레이션 회장(전 롯데홀딩스 부회장)을 대리해 최근 지주회사 설립을 위한 분할합병절차를 개시한 롯데제과, 롯데쇼핑, 롯데칠성음료, 롯데푸드에 대하여 주주총회 결의금지 등 가처분을 서울중앙지방법원에 신청했다고 22일 밝혔다.
신 회장 측은 롯데쇼핑 투자사업부문의 본질가치가 과대평가 됐다고 주장했다. 롯데쇼핑의 주주들은 공정가치의 경우보다 많은 지주회사의 주식을 배정받는 반면 롯데제과, 롯데칠성음료, 롯데푸드의 주주들은 공정가치의 경우보다 지분율이 감소하게 되는 손해를 입는다는 것.
롯데제과, 롯데쇼핑, 롯데칠성음료, 롯데푸드의 분할합병비율은 1 : 1.1844385 : 8.3511989 : 1.7370290다. 분할합병비율의 근거가 되는 롯데제과, 롯데쇼핑, 롯데칠성음료, 롯데푸드의 합병가액은 각각 7만8070원, 86만4374원, 184만2221원, 78만1717원이다.
롯데쇼핑은 매수예정가격을 23만1404원으로 공시했다. 이는 롯데쇼핑 본질가치 86만4374원의 약 27%에 불과하고, 오히려 롯데쇼핑의 공시 전일 주가 25만1000원과 비슷한 금액이다.
롯데쇼핑을 제외한 나머지 3개사의 주식매수청구권 매수예정가격은 롯데제과가 20만4062원, 롯데칠성음료가 151만1869원, 롯데푸드가 63만3128원다. 각 회사의 지난달 25일 기준 종가(롯데제과 21만5000원, 롯데칠성음료 161만1000원, 롯데푸드 66만5000원)보다 약간 낮은 가격이다.
주식매수청구권은 분할합병 승인에 반대하는 주주들로 하여금 투자자본을 회수할 수 있게 하는 절차다.
롯데쇼핑 투자사업부문의 본질가치가 과대하게 평가됐다는 것.
법무법인 바른은 “지난 15일 이러한 롯데쇼핑 합병가액의 문제점을 검토하기 위하여 롯데제과, 롯데쇼핑, 롯데칠성음료, 롯데푸드 4개사에게 합병가액 산정에 관한 평가보고서 등 회계장부 및 관련 서류의 제공을 요청했다”며 “그러나 롯데그룹으로부터 아무런 자료도 받지 못했다”고 밝혔다.
이에 부득이 법원에 회계장부 등의 열람등사를 허가해 달라는 가처분과 합병가액의 불공정을 이유로 한 분할합병 승인 주주총회의 개최를 금지해 달라는 가처분을 신청하게 됐다는 설명이다.
유병철 기자 ybsteel@g-enews.com
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