삼성·한화 빅딜에 Earn Out 조항 삽입...1000억 추가 지급 가능성

삼성그룹이 방위산업(삼성테크윈)과 석유화학사업(삼성종합화학)부문의 계열사들을 한화그룹에 매각했다. 1997년 금융위기 이후 국내 대기업 간의 역대 최고 금액의 인수·합병(M&A)이다.

한화가 이번 M&A로 인해 삼성에게 지불하게 될 금액은 2조원. 하지만 이와 별개로 한화에겐 최대 1000억원 가량의 매각대금이 더 지불해야 될 지도 모른다. 한화와 삼성간의 인수합병 조항에 언아웃(Earn out) 조항이 포함됐기 때문이다.
한화에너지와 한화케미칼은 각각 삼성종합화학 지분 29.16%를 5519억원에, 26.85%를 5081억원에 매입하기로 결정하면서 총 1조600억원을 투입할 예정이다. 하지만 매각대금은 최대 1000억원 가량 더 붙을 수도 있다. 한화그룹이 오는 2017~2018년 삼성종합화학의 계열사 삼성토탈이 영업이익 5%를 달성하게 되면 추가 대금으로 매년 500억원씩 총 1000억원을 삼성그룹에 지급하기로 한 것.

이는 언아웃(Earn out) 조항, 차후정산이라고도 불리며 매수자와 매도자간의 회사에 대한 전망이 달라 가격 차이가 크게 날 경우 일정 기간 후의 실현 수익을 참고해 매수 대금 나머지를 지불하는 조항이다. 미국 등 해외에서는 이미 기업 간에 M&A를 진행할 경우 보편화된 조항이다.

삼성테크윈과의 인수·합병에서는 이 조항이 적용되지 않았다.